Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – jak ją założyć i kiedy warto wybrać tę formę działalności

● Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (skrót: sp. z o.o.) to forma prawna działalności gospodarczej. ● Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością może tworzyć jedna osoba lub więcej (wspólnicy). ● W spółce z o.o. wspólnicy ponoszą ograniczoną odpowiedzialność za jej zobowiązania. ● Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mają odrębną, własną osobowość prawną. ● Żeby założyć spółkę z o.o., należy sporządzić umowę spółki i zarejestrować ją przez internet, zgłaszając ją do rejestru przedsiębiorców KRS. ● Koszt założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialność to suma opłat sądowych, taksy notarialnej i początkowego kapitału zakładowego, który nie może być niższy niż 5 tys. zł.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (skrót: spółka z o.o.) to posiadająca osobowość prawną kapitałowa spółka handlowa. Działanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością regulują przepisy kodeksu spółek handlowych. Założycielem lub założycielami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mogą być osoby fizyczne lub prawne i nie ma tu znaczenia ich obywatelstwo ani miejsce siedziby. Spółkę z o.o. może utworzyć jedna osoba lub więcej wspólników. 

Założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest dobrym wyborem np. dla wspólników, którzy chcą mieć bezpośredni nadzór nad zarządzaniem sprawami spółki, ale wolą ograniczyć ryzyko wyłącznie do swojego wkładu kapitałowego. Żeby założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością trzeba mieć kapitał wynoszący przynajmniej 5 tys. złotych.

Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zakłada jedna lub więcej osób na drodze umowy spółki. Od 1 lipca 2021 roku spółkę z o.o. można zarejestrować tylko elektronicznie przez Portal Rejestrów Sądowych lub Portal S24 (tu można dodatkowo skorzystać ze wzoru umowy spółki).

Proces zakładania spółki z o.o. dzieli się na następujące etapy:  – zawarcie umowy spółki w formie aktu notarialnego (lub przez Portal S24), a w przypadku spółki jednoosobowej sporządzenie aktu założycielskiego (także w formie aktu notarialnego) – wniesienie wkładów na pokrycie całości kapitału zakładowego – powołanie zarządu, wybranie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej (o ile wymaga tego umowa spółki lub ustawa) – wpisanie zawartej spółki z o.o. do rejestru przedsiębiorców KRS.

Przy rejestracji spółki w KRS spółka otrzymuje swój NIP i REGON. Po elektronicznej rejestracji spółka musi zgłosić dane uzupełniające (takie, których nie trzeba zgłaszać przy rejestracji, np. numer rachunku bankowego, planowana liczba pracowników, miejsce prowadzenia działalności) do urzędu skarbowego na formularzu NIP-8. Te dane muszą trafić do ZUS w ciągu siedmiu dni od rozpoczęcia działalności i do GUS oraz urzędu skarbowego w ciągu 21 dni od dnia rejestracji spółki w KRS. 

Do założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymagany jest kapitał zakładowy w wysokości minimum 5 tys. zł, a pojedynczy udział nie może być niższy niż 50 zł. Kapitał zakładowy (musi być w walucie polskiej) pokrywają wspólnicy w formie pieniężnej lub nie. Udziały wspólników nie muszą mieć równej wartości nominalnej. 

Wkład każdego ze wspólników może być pieniężny – w tej sytuacji wnosi się go gotówką do kasy spółki lub przelewem bankowym na konto spółki. Jeśli wkład nie jest pieniężny, jego własność zostaje przeniesiona na spółkę. Wkład niepieniężny to na przykład prawo własności, papiery wartościowe, prawo użytkowania wieczystego, majątkowe prawa autorskie lub prawa własności przemysłowej.

Kolejnym kosztem założenia spółki z o.o. są taksa notarialna za sporządzenie umowy oraz opłaty sądowe. Przed złożeniem wniosku o rejestrację spółki trzeba wnieść obowiązkowe opłaty: opłatę sądową 500 zł i za ogłoszenie w Monitorze Sądowym – 100 zł. Dowód wpłaty należy obowiązkowo dołączyć do formularza rejestracji spółki.

Każda spółka z ograniczoną odpowiedzialnością musi powołać zgromadzenie wspólników i zarząd spółki. Dodatkowo można ustanowić radę nadzorczą lub komisję rewizyjną, które są obowiązkowe tylko, jeśli kapitał zakładowy spółki przekracza 500 tys. zł i spółka ma ponad 25 wspólników. 

Zgromadzenie wspólników to najwyższa władza spółki. Jest to organ stanowiący (uchwałodawczy), który może podejmować uchwały. Każdy wspólnik ma prawo do udziału w zgromadzeniu wspólników i prawo głosu przy podejmowaniu uchwał. Aby uchwała podjęta przez zgromadzenie była prawomocna, wszyscy wspólnicy spółki z o.o. muszą wyrazić na nią zgodę.

Zarząd spółki to organ wykonawczy, który reprezentuje spółkę i prowadzi jej sprawy. W zarządzie spółki mogą zasiadać wspólnicy i osoby trzecie. 

Rada nadzorcza lub komisja rewizyjna to organy kontrolne lub rewizyjne, pełniące funkcję nadzorczą. Różnica między radą nadzorczą a komisją rewizyjną polega na tym, że rada sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki, a komisja rewizyjna działa tylko okresowo. W radzie nadzorczej muszą być przynajmniej trzy osoby — wspólnicy lub osoby trzecie.

Spółka z o.o. spółka komandytowa (skrót: spółka z o.o. sp. k.) to spółka komandytowa, w której jednym ze wspólników jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka komandytowa (skrót: sp. k.) to osobowa spółka handlowa o zdolności prawnej. Może we własnym imieniu zaciągać zobowiązania, nabywać prawa (np. własność nieruchomości), pozywać i być pozywaną. 

Podobnie jak w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wspólnicy w spółce komandytowej mogą mieć ograniczoną odpowiedzialność za długi spółki. Zależy to jednak od tego, do której kategorii wspólników należą. Komplementariusze ponoszą pełną odpowiedzialność za długi spółki, czyli odpowiadają za jej zobowiązania całym swoim majątkiem. Komandytariusze ponoszą ograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki. 

W spółce komandytowej musi być przynajmniej dwóch wspólników, z których jeden jest zaangażowany w prowadzenie spółki i jej działania, a rola drugiego ogranicza się w zasadzie do zapewnienia wkładu finansowego.