Prosta spółka akcyjna powstała na potrzeby start-upów. Łatwo ją założyć, prowadzić, a w razie niepowodzenia zlikwidować

● Prosta spółka akcyjna to jedna z kapitałowych spółek prawa handlowego. ● Przepisy wprowadzające prostą spółkę akcyjną weszły w życie 1 lipca 2021 roku. ● W prostej spółce akcyjnej tworzony jest kapitał akcyjny, który powinien wynosić co najmniej jeden złoty. ● Umowa prostej spółki akcyjnej może zostać zawarta przez wypełnienie wzorca umowy na portalu S24.  ● Organami prostej spółki akcyjnej jest walne zgromadzenie, które może zdecydować o utworzeniu zarządu lub rady dyrektorów. ● Akcjonariusze prostej spółce akcyjnej nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki. ● Prosta spółka akcyjna zobowiązana jest do prowadzenia pełnej księgowości.

Prosta spółka akcyjna to jedna z kapitałowych spółek prawa handlowego, która uregulowana została przepisami Ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych. Stanowi ona novum na gruncie polskiego porządku prawnego, przepisy ją regulujące weszły bowiem w życie 1 lipca 2021 roku. Wskazuje się, że prosta spółka akcyjna łączy w sobie cechy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjnej, wprowadzając także kilka nowych pojęć. 

W uzasadnieniu wskazywanym przez Ministerstwo Rozwoju, Pracy i Technologii prosta spółka akcyjna jest odpowiedzią na potrzeby współczesnej gospodarki, głównie działalności innowacyjnej, w tym m.in. start-upów. Ograniczenia związane z jej utworzeniem i prowadzeniem mają ułatwić bowiem podejmowanie działalności gospodarczej. 

Prosta spółka akcyjna, w myśl art. 300¹ k.s.h. może być utworzona przez jedną lub więcej osób w każdym prawnie dopuszczalnym celu. Nie ma przy tym znaczenia, czy prowadzą one jednoosobową działalności gospodarczą, czy też nie. Jedyne ograniczenie dotyczy jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, które zgodnie z przepisami nie może zawiązać prostej spółki akcyjnej.  

Nazwa prostej spółki akcyjnej może być wybrana dowolnie, konieczne jest jedynie, aby zawierała oznaczenie „prosta spółka akcyjna”. Dopuszczalne jest także stosowanie skrótu „P.S.A.”.

W prostej spółce akcyjnej brak jest kapitału zakładowego, tworzony jest zaś tzw. kapitał akcyjny. Kapitał akcyjny w prostej spółce akcyjnej wyrażony jest w złotych i powinien on wynosić co najmniej jeden złoty. Co istotne, jego wysokość nie jest określana w umowie spółki.

Akcje w prostej spółce akcyjnej nie mają wartości nominalnej, a w umowie określana jest jedynie ich wartość emisyjna. Nie oznacza to jednak, że nie przekładają się one na prawa akcjonariuszy – im więcej akcjonariusz posiada akcji, tym ważniejszy jest jego głos w spółce. Ogólna wartość akcji nie musi być ponadto równa kwocie kapitału akcyjnego, co jest zasadniczą różnicą pomiędzy prostą spółką akcyjną a spółką akcyjną, w której wartość akcji musi pokrywać w całości kapitał zakładowy. 

Akcje w prostej spółce akcyjnej nie mają formy dokumentu i podlegają zarejestrowaniu w rejestrze akcjonariuszy.  

Powstanie prostej spółki akcyjnej odbywa się w kilku etapach. Pierwszy z nich to zawarcie umowy spółki, która powinna mieć formę aktu notarialnego. Umowa prostej spółki akcyjnej może zostać zawarta:

– poprzez prowadzony przez Ministerstwo Sprawiedliwości system teleinformatyczny, tzw. portal S24 – wówczas konieczne jest wypełnienie wzorca umowy i złożenie podpisów kwalifikowanych, podpisanie umowy tzw. podpisem zaufanym, co umożliwia profil zaufany, albo podpisem osobistym,

– u notariusza.

Kolejnym krokiem jest ustanowienie organów spółki oraz wniesienie przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie kapitału akcyjnego. Ostatnim etapem jest wpis do rejestru. Co istotne, w razie zawarcia umowy prostej spółki akcyjnej przy wykorzystaniu wzorca z systemu S24, dokumenty wymagane przepisami do zgłoszenia spółki do rejestru powinny zostać złożone także za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.

Podstawowym organem prostej spółki akcyjnej jest walne zgromadzenie akcjonariuszy. Może on zdecydować o utworzeniu zarządu lub rady dyrektorów. Rada dyrektorów w prostej spółce akcyjnej to organ łączący w sobie cechy zarządu i rady nadzorczej. Jej członkami, podobnie jak w przypadku zarządu, mogą być akcjonariusze podpisujący umowę spółki oraz inne osoby przez nich wskazane. 

Ustawodawca wprowadził w przypadku prostej spółki akcyjnej możliwość podejmowania decyzji, w tym uchwał zarządu, na tradycyjnych posiedzeniach lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Przy czym wykorzystanie takich środków możliwe jest, jeżeli zostały one wskazane w umowie prostej spółki akcyjnej albo wszyscy akcjonariusze wyrazili zgodę w formie dokumentowej na taki tryb głosowania. 

W sposób uproszczony uregulowana została także likwidacja prostej spółki akcyjnej. Rozwiązanie powodują:

– przyczyny przewidziane w umowie spółki, – uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki albo przeniesieniu jej siedziby za granicę, chyba że będzie to inne państwo członkowskie Unii Europejskiej lub państwo, będące stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, – wyrok sądu wydany na żądanie akcjonariusza lub członka organu spółki, – ogłoszenie upadłości spółki, – inne przyczyny.

Rozwiązanie prostej spółki akcyjnej może nastąpić:

– z przeprowadzeniem likwidacji, wówczas konieczne jest powołanie tzw. likwidatorów, – bez przeprowadzania likwidacji, co możliwe jest przez przeniesienie całego majątku spółki na rzecz jednego z akcjonariuszy, na którego przechodzi obowiązek zaspokojenia roszczeń pozostałych akcjonariuszy, a także ewentualnych wierzycieli spółki.

Akcjonariusze w prostej spółce akcyjnej nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania, które zaciągnie spółka. Odpowiadają oni jedynie za wywiązanie się lub niewywiązanie się ze swoich obowiązków, które wynikają z umowy spółki.

Prosta spółka akcyjna jako osoba prawna zobowiązana jest do prowadzenia pełnej księgowości. Prosta spółka akcyjna jest także płatnikiem VAT i CIT. 

Akt prawny: Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych Dz. U. 2000 nr 94 poz. 1037,