Spółka akcyjna – kto może ją założyć i jaki kapitał jest wymagany

● Spółka akcyjna to kapitałowa spółka prawa handlowego. ● Wysokość kapitału zakładowego wynosi co najmniej 100 000 złotych, wartość nominalna akcji nie może być zaś niższa niż jeden grosz.  ● Spółka akcyjna zakładana jest w kilku krokach, tj. przez zawarcie umowy założycielskiej, wniesienie wkładów na pokrycie kapitału zakładowego, utworzenie zarządu i rady nadzorczej oraz wpis do KRS. ● Organami spółki akcyjnej są zarząd, rada nadzorcza i walne zgromadzenie akcjonariuszy.

Spółka akcyjna to jeden z rodzajów spółek kapitałowych, jakie wyróżnia polskie prawo. Ta kapitałowa spółka prawa handlowego uregulowana jest w art. 301 i nast. Ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych. Jej założycielami może być jedna lub więcej osób fizycznych, osób prawnych lub jednostek organizacyjnych posiadających osobowość prawną. Nie może być ona jednak zawiązana przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. 

Wspólnikami spółki akcyjnej są tzw. akcjonariusze, którzy posiadają określoną liczbę akcji. Wartość nominalna akcji nie może być niższa niż jeden grosz. 

Firma, pod którą działa spółka akcyjna, może być wybrana w dowolny sposób. Jedyne ograniczenie dotyczy określenia formy prowadzenia działalności – powinna zawierać bowiem oznaczenie „spółka akcyjna”. Dopuszczalne jest także używanie skrótu „S.A.”. 

Kapitał zakładowy to wkład właścicieli wnoszony podczas zakładania spółki. W przypadku spółki akcyjnej jego wysokość wynosi minimum 100 000 złotych i dzieli się on na akcje o równej wartości nominalnej. Wysokość kapitału zakładowego określona powinna zostać w statucie spółki akcyjnej, wniesienie przez akcjonariuszy wkładów na jego pokrycie w całości warunkuje zaś powstanie spółki. Wyjątek dotyczy sytuacji, gdy akcje są obejmowane wyłącznie za wkłady niepieniężne albo za wkłady pieniężne i niepieniężne – wówczas kapitał zakładowy powinien być pokryty przed zarejestrowaniem co najmniej w jednej czwartej minimalnej wysokości. 

Od pojęcia kapitału zakładowego należy odróżnić tzw. kapitał własny, który rozumiany jest jako wkład wprowadzony do spółki przez jego właścicieli. Z tytułu tego wkładu otrzymują oni akcje. W spółce akcyjnej może on zostać wniesiony jako:

– wkład rzeczowy (tzw. aport), – wkład gotówkowy.

Spółka akcyjna zakładana jest w kilku krokach. Są to:

– zawarcie umowy założycielskiej, – wniesienie wkładów na pokrycie kapitału zakładowego, – utworzenie zarządu i rady nadzorczej, – wpis do Krajowego Rejestru Sądowego.

Umowa założycielska musi zawierać podpisany przez założycieli spółki statut. Konieczne jest ponadto złożenie jednostronnych oświadczeń o przystąpieniu do spółki oraz zawierających zgodę na brzmienie statutu i objęcie akcji. 

Statut spółki akcyjnej określa prawa i obowiązki założycieli oraz akcjonariuszy, a także organy spółki. W art. 304 §1 k.s.h. ustawodawca szczegółowo określa, co powinno zostać w nim zapisane. Jest to m.in. wysokość kapitału zakładowego oraz kwota wpłacona przed zarejestrowaniem na jego pokrycie. Wskazuje się w nim również nazwiska i imiona albo firmy założycieli. Istotnym elementem statutu jest ponadto określenie liczby członków zarządu i rady nadzorczej albo co najmniej minimalnej lub maksymalnej liczby członków tych organów oraz podmiot, który uprawniony jest do ustalenia ich składu.

Ponadto ustawodawca wskazuje na grupę postanowień, które muszą znaleźć się w statucie pod rygorem bezskuteczności wobec spółki. Enumeratywnie wskazuje je w art. 304 § 2 k.s.h. Ustawodawca zezwala także na zawarcie w statucie innych postanowień.

Utworzenie zarządu spółki jest o tyle istotne, że to zarząd zgłasza zawiązanie spółki do KRS. Powinien zrobić to w ciągu sześciu miesięcy od daty sporządzenia statutu. Zgodnie z nowelizacją Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym wnioski składane są elektronicznie za pośrednictwem Portalu Rejestru Sądowego. Ustawodawca szczegółowo określa, co powinno zawierać zgłoszenie spółki akcyjnej, oraz jakie dokumenty należy do niego dołączyć – jest to m.in. statut.

Jeżeli dla spółki akcyjnej przewidziane są wkłady niepieniężne albo spółka nabywa mienie lub dokonuje zapłaty wynagrodzenia za usługi świadczone przy jej powstaniu, wówczas założyciele sporządzają sprawozdanie na piśmie. Powinno ono przedstawiać m.in. 

– przedmiot wkładów niepieniężnych oraz liczbę i rodzaj wyemitowanych w zamian akcji,  – osoby, które wnoszą wkłady niepieniężne, – mienie nabywane przed zarejestrowaniem spółki,  – usługi świadczone przy powstaniu spółki,  – zastosowaną metodę wyceny wkładów.

Wszelkie transakcje powinny być umotywowane w sprawozdaniu, należy dołączyć do niego także odpowiednie dokumenty. Jeżeli przedmiotem wkładu lub nabycia ma być przedsiębiorstwo, wówczas do sprawozdania założycieli należy dołączyć sprawozdanie finansowe przedsiębiorstwa za ostatnie dwa lata obrotowe. 

Sprawozdanie założycieli podlega badaniu jednego albo kilku biegłych rewidentów, którzy weryfikują jego prawdziwość i rzetelność. Oceniają oni także, jaka jest godziwa wartość wkładów niepieniężnych i czy odpowiada co najmniej wartości nominalnej obejmowanych za nie akcji oraz czy wysokość przyznanego wynagrodzenia lub zapłaty była uzasadniona. 

Organami spółki akcyjnej są:

– zarząd, – rada nadzorcza, – walne zgromadzenie akcjonariuszy.

Zarząd spółki akcyjnej składa się z jednego lub większej liczby członków – mogą być to akcjonariusze lub osoby spoza ich grona. Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją. Członkowie zarządu powoływani i odwoływani są przez radę nadzorczą. Mogą być oni odwołani lub zawieszeni także przez walne zgromadzenie akcjonariuszy.

Rada nadzorcza to organ, który sprawuje nadzór nad działalnością spółki. Składa się ona z co najmniej trzech, a w przypadku spółek publicznych – co najmniej pięciu członków, którzy powoływani i odwoływani są przez walne zgromadzenie. 

Za zobowiązania spółki akcyjnej odpowiada spółka całym swoim majątkiem.

Akt prawny: Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych Dz. U. 2000 nr 94 poz. 1037, Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym Dz. U. 1997 nr 121 poz. 769.