"Ta cena jest zupełnie nonsensowna z biznesowego punktu widzenia"

W lipcu 2023 roku Najwyższa Izba Kontroli sporządziła raport dotyczący m.in. fuzji Orlenu z Lotosem po kontroli w Ministerstwie Aktywów Państwowych. Dziennikarze "Czarno na białym" Łukasz Frątczak i Dariusz Kubik dotarli do nadal nieopublikowanego dokumentu. Według NIK Saudi Aramco zapłaciło o 7,2 miliarda złotych mniej za część Lotosu, niż była ona warta.

Reportaż "Fuzja (nie)kontrolowana". Oglądaj w TVN24 GO

Pytany o to, dlaczego w ogóle Lotos sprzedano Saudyjczykom, prof. Michał Romanowski, adwokat z Kancelarii Romanowski i Wspólnicy, profesor Uniwersytetu Warszawskiego, odpowiedział, że "to jest pytanie rzeczywiście trafne".

- Dlatego, że przed sprzedażą Lotosu polskie państwo kontrolowało Orlen, kontrolowało Lotos, dwie oddzielne spółki. Państwo było właścicielem i państwo kontrolowało infrastrukturę krytyczną, która jest w zarządzaniu tychże spółek - wskazał. - W wyniku tej transakcji polskie państwo straciło kontrolę nad istotnym elementem infrastruktury krytycznej, którą jest Rafineria Gdańska. Ja z pełną świadomością mówię, że nie doszło do współkontorli, ale polskie państwo straciło kontrolę. Dodatkowo, o tym się troszkę mniej mówi, również oddało rynek baz paliwowych - powiedział prof. Michał Romanowski.

Na pytanie Andrzeja Morozowskiego, czy osiągnięto cel, którzy przyświecał transakcji i fuzji Orlenu z Lotosem, prof. Romanowski odparł, że "nikt tego nie widzi".

- Prawdopodobnie decyzja została podjęta, zanim prezes Obajtek został prezesem. Dlatego, że trzeba przypomnieć, że po trzech tygodniach, od kiedy został mianowany na funkcję prezesa, rozpoczęły się prace (nad transakcją - przyp. red.). To oznacza, że decyzje musiały być podejmowane za czasów poprzednika pana Obajtka, pana Jasińskiego, który w chwili obecnej jest przewodniczącym rady nadzorczej, a należał do najbliższych osób związanych z Jarosławem Kaczyńskim. Dzisiaj to dobro jest wyłącznie na ustach tych, którzy bronią tej transakcji. Może oni widzą więcej, może oni widzą dalej, a wszyscy inni się mylą. A może jest inaczej - powiedział Romanowski.

- Prezes Obajtek mówił o 10 miliardach złotych efektu synergicznego, raport Najwyższej Izby Kontroli mówił o synergii na poziomie 2,5 miliarda. Teraz będą musieli to wszystko wyjaśnić. Jeśli tak mówili, to dobrze, tylko musieli sobie zdawać sprawę i na pewno zdawali sobie sprawę, że do tej fuzji zasadniczo bezboleśnie nie dojdzie, bo Komisja Europejska nie pozwoli na powstanie monopolu. O tym zresztą mówił pan minister Steinhoff od bardzo długiego czasu (Janusz Steinhoff - przyp. red.) - zaznaczył Tomasz Siemiątkowski, adwokat i kierownik Katedry Prawa Gospodarczego Szkoły Głównej Handlowej.

Wskazał, że od samego początku Komisja Europejska przestrzegała, że nie dopuści do powstania monopolu. - Ten monopol powstałby, ale Komisja z góry dała sygnał, że trzeba będzie z częścią Lotosu, z różnymi aktywami Grupy Lotos, nie tylko z Rafinerią Gdańską, się rozstać. W związku z tym z definicji osłabimy swoje bezpieczeństwo - wskazał.

- To, co jest najciekawsze, to to, że przecież dzisiaj Orlen się tłumaczy tym, że musiał sprzedać. To nieprawda, bo nie musiał, bo przecież Komisja Europejska nie wymyśliła fuzji. Komisja Europejska nie wymyśliła, że będzie sprzedane za bezcen. Ale najważniejsze, że Komisja Europejska nie wymyśliła środków zaradczych. Te środki zaradcze zaproponował Orlen. W związku z tym Orlen z góry wiedział, że sprzeda część rafinerii. Jeżeli tak, to to jest nonsens - podkreślił.

Jak to jest w ogóle możliwe, że sprzedaje się poniżej wyceny? - To jest niemożliwe - odpowiedzieli zgodnie goście programu "Tak jest".

- Jeżeli to jest możliwe, a w praktyce wszystko jest możliwe, to to oznacza działanie na szkodę spółki w sensie cywilnoprawnym i karnoprawnym. Prawdopodobnie tam nie chodziło o 7 miliardów. My nie wiemy, o co chodziło tak naprawdę - stwierdził prof. Siemiątkowski.

Zauważył, że wbrew temu, co się mówiło wcześniej, Aramco nie było jedynym zainteresowanym kontrahentem, bo zainteresowani byli także Amerykanie.

- Amerykanów nie dopuszczono do rozmów. Nie wiemy dlaczego. My dzisiaj, dopóki nie zajmie się tym komisja śledcza, plus potem działania prokuratorskie, to my i tak nic nie wiemy. Poza tym, że na pewno wiemy, że utraciliśmy kontrolę, wiemy, jaka była cena. Wiemy, że ta cena jest zupełnie nonsensowna z biznesowego punktu widzenia. Wiemy, że nie osiągnięto synergii i wiemy, że Aramco nie było jedynym kandydatem do zakupu. A to, co jest najgorsze, to to, że prawdopodobnie wiemy, że nie kontrolujemy jednej z rafinerii, a tych rafinerii w Polsce mamy dwie. Jeżeli nie kontrolujemy jednej z nich, to znaczy, upraszczając trochę, że obniżyliśmy bezpieczeństwo energetyczne o 50 procent - powiedział prof. Siemiątkowski.

W ocenie prof. Romanowskiego najwyższe zdziwenie budzi nie tylko sprzedaż po tej kwocie, ale także fakt, że została ona oparta o wycenę, która została wykonana na półtora roku przed dokonaniem transakcji.

- Okoliczności, w jakich transakcja była dokonywana, były całkowicie odmienne. To już było po czasie covidowym, po czasie napaści Rosjan na Ukrainę, gdzie marże rafineryjne w sposób fundamentalny poszły do góry. Tego wszystkiego nie wzięto pod uwagę - zaznaczył.

Prof. Romanowski odniósł się także do tłumaczenia byłego szefa MAP Jacka Sasina, który twierdzi, że nie miał wglądu do umów lub dokumentów związanych z transakcjami. Gość "Tak jest" wskazał, że ustawa o działach administracji rządowej nakazuje całej Radzie Ministrów i ministrowi, który jest właściwy do spraw Skarbu Państwa, w tym wypadku Jackowi Sasinowi, dbać o interesy majątkowe Skarbu Państwa. Dodał, że ustawa o zarządzaniu mieniem nakazuje uzyskać zgodę Rady Ministrów na sprzedaż akcji spółki należącej do Skarbu Państwa.

- Co więcej, w przypadku Orlenu, który jest spółką giełdową, jest takie rozporządzenie, zwane potocznie MAR, które wprost wskazuje (...) możliwość, aby w przypadku tego typu transakcji akcjonariusz wiodący, a takim jest Skarb Państwa, był traktowany jako tak zwany "insider pierwotny", czyli osoba, która ma dostęp do najbardziej poufnych informacji i nie może ich udostępniać. Nie miał prawa nie wiedzieć, miało obowiązek wiedzieć pan Sasin i miał obowiązek wiedzieć pan Morawiecki - stwierdził.

- Prokuratura będzie miała co robić w stosunku do pana Obajtka, w stosunku do wszystkich członków zarządu, w stosunku do wszystkich członków rady nadzorczej, w stosunku do pana premiera Sasina, w stosunku do pana premiera Morawieckiego i w stosunku do wszystkich członków rządu. To jest niewyobrażalne, co się stało - podsumował.