Tak Polska straciła kontrolę nad rafinerią w Gdańsku

Źródło:
tvn24.pl
Mueller: nie ma ryzyka niekontrolowanego zbycia udziałów w Rafinerii Gdańskiej
Mueller: nie ma ryzyka niekontrolowanego zbycia udziałów w Rafinerii GdańskiejTVN24
wideo 2/11
Mueller: nie ma ryzyka niekontrolowanego zbycia udziałów w Rafinerii GdańskiejTVN24

W Krajowym Rejestrze Sądowym znajduje się umowa wykonawcza między Orlenem a Saudi Aramco. Choć jest to tylko niewielka część umowy joint venture, którą opisaliśmy w grudniu, potwierdza ona nasze najważniejsze ustalenia - piszą Łukasz Frątczak i Dariusz Kubik, dziennikarze programu "Czarno na białym" TVN24.

W programie "Czarno na białym" przedstawiliśmy projekt umowy między Orlenem i Saudi Aramco - światowym gigantem paliwowym, który z końcem listopada stał się właścicielem 1/3 Rafinerii Gdańskiej. Z dokumentu wynika, że po fuzji Orlenu i Lotosu Polska może utracić kontrolę nad Rafinerią.

ZOBACZ REPORTAŻ "ZAKŁADNICY UMOWY" >>>

27 grudnia otrzymaliśmy zgodę na zapoznanie się z materiałami zebranymi w aktach KRS firmy Rafineria Gdańska sp. z o.o. To spółka powołana do zarządzania gdańską rafinerią, w której 70 procent udziałów ma Orlen, a 30 procent Saudi Aramco. Wśród akt znajduje się też jedna z umów zawartych przez Orlen z saudyjskim gigantem. Prezentujemy ją w całości, natomiast poniżej omówimy jej najważniejsze punkty.

Całość umowy wykonawczej między Orlenem a Saudi Aramco >>>

Weto i większość głosów

Kwestia weta, o której informowaliśmy, rozstrzygnięta jest w §10 - sprawy zastrzeżone Zgromadzenia wspólników. Szczególnie istotny jest ustęp drugi, który mówi: "W okresie, w którym Wspólnik 2 posiada jakiekolwiek udziały w Spółce, uchwały Zgromadzenia Wspólników podjętej bezwzględną większością głosów (lub większością wyższą niż bezwzględna większość głosów, wymaganą przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa), pod warunkiem oddania głosu 'za' przez Wspólnika 2, wymaga (...)".

"Zakładnicy umowy" - ZOBACZ REPORTAŻ "CZARNO NA BIAŁYM" >>>

ZOBACZ TAKŻE: Fragmenty umowy wykonawczej między Orlenem a Saudi Aramco >>>

Wspólnik 2 to Saudi Aramco, a zapis, najprościej mówiąc, oznacza, że o ile głosu "za" nie odda Saudi Aramco, to Orlen nie będzie mógł samoistnie kształtować wielu, podstawowych z punktu widzenia działania takiego biznesu, obszarów działalności rafinerii. Oto ich lista:

1) zatwierdzanie polityki dywidendowej Spółki; 2) przydział jakichkolwiek udziałów lub emisja przez Spółkę papierów wartościowych uprawniających do objęcia lub nabycia udziałów; 3) podwyższanie lub obniżanie kapitału zakładowego; 4) zawieranie przez Spółkę umowy spółki cywilnej, konsorcjum, joint venture, spółki osobowej lub umowy o podobnym charakterze; 5) połączenie, podział, przekształcenie, likwidacja lub innego rodzaju reorganizacja Spółki; 6) zbycie lub Obciążenie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części; 7) zaciągnięcie przez Spółkę finansowania dłużnego: a) od Wspólników - innego niż Jednostronna Pożyczka Wspólnika lub b) od podmiotów innych niż Wspólnicy, jeżeli zaciągnięcie takiego finansowania dłużnego nie zostało przewidziane w Budżecie i doprowadzi do wzrostu łącznego poziomu finansowania dłużnego zaciąganego przez Spółkę w danym roku obrotowym o więcej niż 10%, w stosunku do poziomu finansowania dłużnego na dany rok obrotowy określonego w Budżecie; 8) każde Obciążenie Udziałów lub Praw do Udziałów; 9) podejmowanie decyzji co do przyznania wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej oraz w przypadku jego przyznania – określanie wysokości i zasad wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem wymagań wynikających z Ustawy o Zasadach Kształtowania Wynagrodzeń; 10) dokonywanie zmian Umowy Spółki; 11) wybór firmy audytorskiej innej niż Audytorzy; 12) wprowadzanie jakichkolwiek zmian zasad rachunkowości Spółki, chyba że takie zmiany: (i) są wymagane przez przepisy powszechnie obowiązującego prawa; (ii) są wymagane zgodnie ze stosowanymi przez Spółkę standardami rachunkowości; lub (iii) są wymagane zgodnie z innymi zasadami rachunkowości przyjętymi, wykorzystywanymi lub stosowanymi przez Wspólnika 1 w celu sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych, pod warunkiem że takie zmiany nie wywierają niekorzystnego wpływu na prawa i obowiązki Wspólnika 2 w związku z uczestnictwem w Spółce; 13) wyrażanie zgody na rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 (sto osiemdziesiąt) dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 5% sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku: a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom – przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: i) rok – jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, ii) cały czas obowiązywania umowy – w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony; b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom – przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za: i) rok – jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony, ii) cały czas obowiązywania umowy – w przypadku umów zawartych na czas oznaczony; 14) wyrażanie zgody na nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości przekraczającej: a) 100.000.000,00 (sto milionów) złotych, lub b) 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; 15) wyrażanie zgody na objęcie albo nabycie udziałów lub akcji innej spółki, o wartości przekraczającej: a) 100.000.000,00 (sto milionów) złotych, lub b) 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; 16) wyrażanie zgody na zbycie udziałów lub akcji innej spółki, o wartości rynkowej przekraczającej: a) 100.000.000,00 (sto milionów) złotych, lub b) 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; oraz 17) podejmowanie decyzji w innych sprawach zastrzeżonych dla kompetencji Zgromadzenia Wspólników przez przepisy powszechnie obowiązującego prawa, jeżeli do ich podjęcia wymagana jest większość wyższa niż większość bezwzględna; 18) z zastrzeżeniem postanowień § 24, udzielenie zgody na Zbycie Udziałów w kapitale zakładowym Spółki.

Te zapisy to kalka z umowy joint venture, którą pokazaliśmy w grudniu. Przypomnijmy - Daniel Obajtek twierdził wówczas, że umowa daje Polsce pełną kontrolę nad rafinerią. 

ZOBACZ TAKŻE: Wątpliwości wokół fuzji Orlenu i Lotosu. "Szereg pytań, na które pan prezes Obajtek nie odpowiada" >>>

Zbycie udziałów 

Kwestia zbycia udziałów została uregulowana w §22 i jest niemal słowo w słowo przepisana z umowy Joint Venture. Tak jak informowaliśmy w materiale "Zakładnicy Umowy", jeśli Saudi Aramco będzie chciało zbyć udziały w spółce, Orlen będzie miał 45 dni na zaproponowanie "Alternatywnego Nabywcy", a następnie 6 miesięcy na przeprowadzenie całej transakcji.

Co ważne, cena, jaką musi zapłacić znaleziony przez Orlen "Alternatywny Nabywca", musi być zasadniczo zbliżona do zaoferowanej przez nabywcę znalezionego przez Saudyjczyków lub być równa lub wyższa od "Godziwej Wartości Rynkowej". Zapisy o tym, jak oblicza się tę wartość, znajdują się w umowie joint venture i szczegółowo opisaliśmy je w grudniowym reportażu. 

Umowa sprzedaży udziałów w Rafinerii Gdańskiej

ZOBACZ TAKŻE: Umowa sprzedaży udziałów w Rafinerii Gdańskiej >>>

Audyt w spółce

§17 pkt 6. potwierdza nasze doniesienia o tym, że Saudi Aramco będzie miało wyłączne prawo powoływać wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych. Z umowy joint venture wiemy, że kompetencją wiceprezesa będzie zarządzanie audytem w spółce. Oznacza to, że strona polska nie będzie mogła sama przeprowadzić kontroli w rafinerii i sprawdzić, w jakim dokładnie stanie jest spółka, a jedynie korzystać z dokumentów audytu powołanego przez stronę saudyjską. 

Po publikacji biuro prasowe PKN Orlen opublikowało oświadczenie.

Autorka/Autor:Łukasz Frątczak

Źródło: tvn24.pl

Źródło zdjęcia głównego: Shutterstock

Pozostałe wiadomości

"Na pływalni Polonez OSiR Targówek przy ulicy Łabiszyńskiej 20 na Targówku korzystający z basenu dorośli i dzieci zatruli się chlorem. Poszkodowane są już 23 osoby" - poinformowała Wojewódzka Stacja Pogotowia Ratunkowego "Meditrans" w Warszawie. Ewakuowano 60 osób. Są wstępne wyniki badania próbek powietrza i wody.

21 osób z basenu trafiło do szpitali. Strażacy pobrali próbki wody 

21 osób z basenu trafiło do szpitali. Strażacy pobrali próbki wody 

Źródło:
tvnwarszawa.pl

Niemal jednogłośnie Sejm odwołał dwie członkinie Państwowej Komisji do spraw pedofilii. Domagała się tego przewodnicząca komisji. Zarzuty przedstawiono na wyjątkowym, bo utajnionym posiedzeniu Sejmu. Dotyczą mobbingu i niegospodarności. Posłowie uznali je za poważne.

Dwie członkinie komisji ds. pedofilii odwołane. "Były tam informacje, które były po prostu przerażające"

Dwie członkinie komisji ds. pedofilii odwołane. "Były tam informacje, które były po prostu przerażające"

Źródło:
Fakty TVN

Ross Davidson, były wokalista zespołu Spandau Ballet, został uznany w czwartek przez sąd w Wielkiej Brytanii winnym gwałtu i napaści na tle seksualnym. Były piosenkarz, który był frontmanem zespołu w latach 2017-2019 pod pseudonimem Ross Wild, nie wyraził żadnych emocji, gdy odczytano wyrok - pisze "Guardian".

Tłumaczył, że to była "zabawa w sen". Znany muzyk uznany winnym gwałtu i napaści seksualnej

Tłumaczył, że to była "zabawa w sen". Znany muzyk uznany winnym gwałtu i napaści seksualnej

Źródło:
"The Guardian"

Martwe małże wypełniły chorwacką zatokę Mali Ston. W niektórych hodowlach zginęło prawie 90 procent mięczaków. Pomór zwierząt ma być powiązany z rekordowo wysoką temperaturą wód Adriatyku.

Zginęło 90 procent małży. "Bezprecedensowa katastrofa" w Chorwacji

Zginęło 90 procent małży. "Bezprecedensowa katastrofa" w Chorwacji

Źródło:
PAP

W wiosce olimpijskiej są tysiące sportowców z całego świata. Wszystkich trzeba przenocować, nakarmić i zapewnić im dobre warunki do wypoczynku i treningu. Uwagę zwracają łóżka. Są tekturowe.

Tak wyglądają pokoje w wiosce olimpijskiej. Łóżka z tektury

Tak wyglądają pokoje w wiosce olimpijskiej. Łóżka z tektury

Źródło:
Fakty TVN

Sejm zlecił w piątek NIK przeprowadzenie kontroli w Krajowej Radzie Radiofonii i Telewizji. - To jest rzecz, która została użyta po raz drugi w ciągu 30 lat działalności parlamentu - komentował w "#BezKitu" Mirosław Suchoń (Polska 2050). Krzysztof Kwiatkowski (KO) ocenił, że prezes NIK Marian Banaś w tej kwestii "ma ułatwione zadanie". Minister nauki i szkolnictwa wyższego Dariusz Wieczorek (Lewica) mówił o dostępności akademików i przyszłości Collegium Humanum.

"To jest rzecz, która została użyta po raz drugi w ciągu 30 lat działalności parlamentu"

"To jest rzecz, która została użyta po raz drugi w ciągu 30 lat działalności parlamentu"

Źródło:
TVN24, PAP

Podczas dyskusji w Sejmie dotyczącej projektu uchwały w sprawie zlecenia NIK przeprowadzenia kontroli działalności Krajowej Rady Radiofonii i Telewizji wicemarszałkini wyłączyła posłowi PiS Markowi Suskiemu mikrofon. - Dziwię się, że poseł z takim doświadczeniem i opanowaniem tak bardzo nie panuje nad swoimi emocjami i obraża nas tu wszystkich - powiedziała Dorota Niedziela.

Suski z wyłączonym mikrofonem, bo "nie panował nad emocjami". Posłowie krzyczeli "hańba"

Suski z wyłączonym mikrofonem, bo "nie panował nad emocjami". Posłowie krzyczeli "hańba"

Źródło:
TVN24/PAP

- Jeśli nie przekonamy naszych kolegów z PSL do tego, żeby choćby wstrzymali się od głosowania albo nie wzięli w nim udziału, to wyniki będą się powtarzać - oceniła wiceministra edukacji Joanna Mucha (Polska 2050-Trzecia Droga). Odniosła się do projektu nowelizacji Kodeksu karnego dotyczącego dekryminalizacji aborcji, który ponownie znalazł się w Sejmie. Poseł KO Marcin Bosacki powiedział, że jest "nieco bardziej optymistyczny".

"Mam nadzieję, że znajdzie się w PSL większa grupa, która zagłosuje z nami, a nie z opozycją"

"Mam nadzieję, że znajdzie się w PSL większa grupa, która zagłosuje z nami, a nie z opozycją"

Źródło:
TVN24

Do silnego wstrząsu doszło na włoskich Polach Flegrejskich. Wstrząsy o magnitudzie 4,0 były odczuwalne w sąsiednim Neapolu. Chociaż nie doszło do poważnych uszkodzeń, aktywność sejsmiczna w tych okolicach budzi niepokój mieszkańców.

Wstrząsy w rejonie najgroźniejszego superwulkanu Europy

Wstrząsy w rejonie najgroźniejszego superwulkanu Europy

Źródło:
PAP, ANSA, tvnmeteo.pl

W piątek wieczorem doszło do wypadku, w którym zginął 55-letni pracownik kopalni wapienia w Rogaszynie (Łódzkie). Mężczyzna został przysypany urobkiem wapienia. Po częściowym odkopaniu poszkodowanego lekarz pogotowia stwierdził jego zgon.

Nie żyje mężczyzna przysypany urobkiem mielonego wapienia

Nie żyje mężczyzna przysypany urobkiem mielonego wapienia

Źródło:
PAP

Rekordowa fala ulewnych deszczy nawiedziła północno-wschodnie regiony Japonii, powodując powodzie i osuwiska ziemi. Japońskie władze poinformowały o co najmniej dwóch ofiarach śmiertelnych.

Woda porwała radiowóz. Nie żyje policjant

Woda porwała radiowóz. Nie żyje policjant

Źródło:
PAP, Reuters, The Japan Times, Kyodo News

Do poważnego wypadku doszło pod Pułtuskiem. Z wraków wydobywał się dym. W jednym z aut siedziała kobieta, w drugim kilkuletnia dziewczynka. Obie były ranne i potrzebowały pomocy. Uczynili to policjanci, przejeżdżający obok.

Wraki aut dymiły. "W jednym, w foteliku siedziała ranna, płacząca kilkuletnia dziewczynka"

Wraki aut dymiły. "W jednym, w foteliku siedziała ranna, płacząca kilkuletnia dziewczynka"

Źródło:
tvnwarszawa.pl

BBC opisuje przypadek indyjskiego robotnika ze stanu Madhya Pradesh. Jego ostatnie znalezisko - niemal 20-karatowy diament o wartości szacowanej w przeliczeniu na niemal 400 tysięcy złotych - pozwoli nie tylko spłacić długi, ale zapewni też lepszy los całej dużej rodzinie mężczyzny. 

Wykopał diament wart prawie 400 tysięcy złotych. "Zobaczyłem coś, co przypominało kawałek szkła"

Wykopał diament wart prawie 400 tysięcy złotych. "Zobaczyłem coś, co przypominało kawałek szkła"

Źródło:
BBC

Sejm uchwalił nowelizację ustawy w sprawie "renty wdowiej". W głosowaniu przyjęto rządowe poprawki.  

"Renta wdowia" z rządowymi poprawkami

"Renta wdowia" z rządowymi poprawkami

Źródło:
PAP

Sejm poparł poprawki Senatu do ustawy o prawie autorskim. Teraz będzie czekała na podpis prezydenta Andrzeja Dudy.

Ustawa o prawie autorskim. Jest decyzja posłów

Ustawa o prawie autorskim. Jest decyzja posłów

Źródło:
tvn24.pl, PAP

Rada Wydawców Stowarzyszenia Gazet Lokalnych z nadzieją przyjęła poprawki Senatu do ustawy o prawie autorskim wzmacniające pozycję wydawców w negocjacjach z big techami - czytamy w oświadczeniu rady na portalu X. W piątek Sejm zadecydował, że projekt ustawy z poprawkami trafi na biurko prezydenta.

"Tylko w ten sposób uratujemy lokalne media i lokalną demokrację"

"Tylko w ten sposób uratujemy lokalne media i lokalną demokrację"

Źródło:
tvn24.pl

Sejm poparł poprawki Senatu do ustawy o prawie autorskim, która jest wdrożeniem przepisów unijnej dyrektywy, regulującej kwestie wynagrodzenia za wykorzystywanie utworów. Zgodnie z przyjętymi poprawkami to prezes Urzędu Komunikacji Elektronicznej będzie mediatorem w sporach między wydawcami a big techami. Wcześniej wydawcy i redakcje apelowały, by wyższa izba zmieniła uchwalone w Sejmie niekorzystne przepisy tak, by łatwiej było negocjować z platformami cyfrowymi.

Nowelizacja prawa autorskiego. O co w niej chodzi

Nowelizacja prawa autorskiego. O co w niej chodzi

Źródło:
tvn24.pl

Brytyjskie media rozpisują się o niewielkiej wyspie Drake'a, która właśnie trafiła na sprzedaż. Znajdująca się niedaleko Plymouth wysepka ma bogatą historię, ale największe emocje budzi fakt, że ma być nawiedzona.

Nawiedzona wyspa trafiła na sprzedaż. "Widziałem już wystarczająco dużo"

Nawiedzona wyspa trafiła na sprzedaż. "Widziałem już wystarczająco dużo"

Źródło:
Sky News, ENEX, The Independent, Plymouth Live

Sejm przyjął w piątek ustawę w sprawie użycia broni przez polskie służby. Dopuszcza między innymi użycie wojska do samodzielnych działań w czasie pokoju na terytorium kraju. Ustawa trafi teraz na biurko prezydenta.

Sejm przyjął ustawę w sprawie użycia broni przez polskie służby

Sejm przyjął ustawę w sprawie użycia broni przez polskie służby

Źródło:
tvn24.pl, TVN24, PAP

Policjanci z Kalisza (woj. wielkopolskie) zatrzymali 61-letniego mężczyznę, który miał namalować na ścieżce wzdłuż rzeki obraźliwe napisy i symbole. Kaliszanin usłyszał zarzut nawoływania do popełnienia zbrodni zabójstwa premiera Donalda Tuska i ministra sprawiedliwości Adama Bodnara. Podejrzany nie przyznał się do zarzucanych mu czynów.

Miał nawoływać do zabójstwa Donalda Tuska i Adama Bodnara. Został zatrzymany

Miał nawoływać do zabójstwa Donalda Tuska i Adama Bodnara. Został zatrzymany

Źródło:
PAP

"To takie ohydne", "to absolutnie nie pomaga zdławić tej historii" - to reakcje internautów na informację, że amerykańska agencja Associated Press usunęła ze swojej strony tekst na temat J.D. Vance'a. Był to fact-check dementujący pewną plotkę o kandydacie na republikańskiego wiceprezydenta. Skąd się wzięła? Wyjaśniamy.

Agencja AP usunęła tekst na temat J.D. Vance'a. O co chodzi

Agencja AP usunęła tekst na temat J.D. Vance'a. O co chodzi

Źródło:
Konkret24

Przed nami dynamiczny pogodowo weekend. Miejscami termometry pokażą nawet 32 stopnie, ale nad krajem będzie wędrował front przynoszący opady i burze. Kolejne dni przyniosą spokojniejszą, ale miejscami chłodniejszą aurę.

W weekend nadciągnie żar. A co czeka nas później?

W weekend nadciągnie żar. A co czeka nas później?

Źródło:
tvnmeteo.pl

Osoby wypłacające pieniądze na poczcie, nawet stosunkowo niewielkie sumy, rzekomo muszą wypełniać deklaracje do urzędu skarbowego i określić przeznaczenie pieniędzy - piszą internauci w mediach społecznościowych. To nieprawda, nie ma takiego obowiązku.

Deklaracja do skarbówki przy wypłacie na poczcie? "Muszę kategorycznie zaprzeczyć"

Deklaracja do skarbówki przy wypłacie na poczcie? "Muszę kategorycznie zaprzeczyć"

Źródło:
Konkret24
Ujawniamy braki w sprawozdaniu finansowym PiS. Hermeliński: to dowód dla PKW

Ujawniamy braki w sprawozdaniu finansowym PiS. Hermeliński: to dowód dla PKW

Źródło:
tvn24.pl
Premium

Przy użyciu sztucznej inteligencji z wykorzystaniem kompilacji archiwalnych, pokolorowanych zdjęć powstał film o Warszawie. Ma pokazywać, jak wyglądało miasto przed drugą wojną i w trakcie okupacji. Eksperyment wzbudził ogromne zainteresowanie w sieci. Jednak eksperci alarmują, że produkcja może wprowadzać w błąd. Materiał Ewy Wagner z magazynu "Polska i Świat" w TVN24.

Film o dawnej Warszawie stworzony przez sztuczną inteligencję. Eksperci: to groźne

Film o dawnej Warszawie stworzony przez sztuczną inteligencję. Eksperci: to groźne

Źródło:
TVN24

"W tym tygodniu w Niemczech zakazana została litera C" - wpis z takim komunikatem niesie się w polskiej sieci. I wprowadza w błąd. Bo wcale nie chodzi o literę. Wyjaśniamy.

W Niemczech "zakazano litery C"? O jaki symbol chodzi

W Niemczech "zakazano litery C"? O jaki symbol chodzi

Źródło:
Konkret24