Z umowy Orlenu z Saudi Aramco dotyczącej sprzedaży udziałów w Rafinerii Gdańskiej usunięto dwie klauzule, co prowadzi do tego, że saudyjska spółka "uzyska znacznie większą swobodę w dysponowaniu swoimi udziałami w nabywanych aktywach" - pisze w piątek Business Insider. Takiej zmiany - podaje portal - domagała się Komisja Europejska. Orlen w oświadczeniu napisał, że "zarówno umowy z partnerami przy przejęciu Grupy Lotos, ale także przepisy prawa polskiego, w pełni zabezpieczają przed dalszym niekontrolowanym zbyciem aktywów".
Business Insider dotarł do dokumentów dotyczących sprzedaży Saudi Aramco 30 procent udziałów w Rafinerii Gdańskiej przez Orlen. Taka transakcja to jeden z warunków przeprowadzenia fuzji Orlenu z Lotosem postawionych przez Komisję Europejską.
Z dokumentów, do których dotarł portal, wynika, że Saudi Aramco po sfinalizowaniu zakupu "uzyska znacznie większą swobodę, niż pierwotnie planowano w dysponowaniu swoimi udziałami w nabywanych aktywach".
Jak podaje Business Insider, Bruksela zażądała wykreślenia z umowy dwóch klauzul. Pierwsza - tak zwany lock-up period - mówiła o tym, że Saudi Aramco przez 3 lata nie może zbywać zakupionych udziałów. Druga - right of first offer - miała zapewniać Orlenowi prawo pierwokupu w sytuacji, gdy Saudi Aramco chciałoby sprzedać swoje udziały.
"Zniknięcie obu klauzul powoduje, że Saudyjczycy nie muszą czekać trzy lata z decyzją o ewentualnym zbyciu swoich udziałów w Rafinerii Gdańskiej czy innych aktywów Lotosu, które przejmą i nie muszą ich w pierwszej kolejności oferować polskiej stronie" - wyjaśnia portal.
Według informatorów, na których powołuje się Business Insider, prawnicy z polskiej strony "przygotowali analizę i propozycje, które znalazły się w aneksach do umów i zastąpiły klauzule lock-up period oraz prawa pierwszej oferty", co ma być zgodne z warunkami postawionymi przez KE.
Jak czytamy, "z nowych postanowień dotyczących ograniczeń w zbywaniu aktywów, wynika, że Aramco będzie mogło sprzedać swoje udziały na rzecz inwestorów z 'uznanym doświadczeniem branżowym' w przemyśle rafineryjnym".
Business Insider zaznacza jednak, że "Orlen, jeśli nie spodobałby mu się nabywca wybrany przez Saudyjczyków, będzie mógł wskazać tak zwanego alternatywnego nabywcę, który będzie musiał zapłacić - określoną przez ekspertów - cenę rynkową za udziały". "Jeśli w ciągu sześciu miesięcy nie znajdzie się alternatywny nabywca, wówczas Aramco może wrócić do swojego pierwotnego nabywcy i w ciągu kolejnych sześciu miesięcy sprzedać mu udziały" - dodaje portal.
Orlen: przepisy w pełni zabezpieczają nas przed dalszym, niekontrolowanym zbyciem aktywów
Biuro prasowe Orlenu w odpowiedzi na pytania Business Insider przekonywało, że "wszystkie decyzje związane z realizowanymi procesami M&A (fuzje i przejęcia - red.), w tym przejęciem Grupy Lotos, podejmowane są zgodnie z obowiązującym w spółce ładem korporacyjnym i w zgodzie z przepisami prawa krajowego oraz międzynarodowego".
"Tak jak wielokrotnie informowaliśmy, zarówno umowy z naszymi partnerami do realizacji środków zaradczych przy przejęciu Grupy Lotos, ale także przepisy prawa polskiego, w pełni zabezpieczają nas przed dalszym, niekontrolowanym zbyciem aktywów będących przedmiotem realizowanego procesu i nie może być mowy o realizacji takiego scenariusza" - twierdzi Orlen.
Portal zaznacza, że "spółka kierowana przez Daniela Obajtka nie wskazała, jakie konkretnie zabezpieczenia przed sprzedażą aktywów ma na myśli". W piątkowym wpisie w mediach społecznościowych Orlen zwrócił jednak uwagę na ustawę o kontroli niektórych inwestycji.
Wskazuje na to także Ministerstwo Aktywów Państwowych. Resort odpowiedział BI, że "w kontekście ewentualnego zbycia udziałów (...) mają zastosowanie mechanizmy kontroli wynikające z ustawy z dnia 24 lipca 2015 roku o kontroli niektórych inwestycji".
Te przepisy - wyjaśnia Business Insider - wprowadzają kontrolę bezpośrednich inwestycji zagranicznych w Polsce. W ustawie jest zapis, "zgodnie z którym prezes UOKiK może zablokować określone transakcje, jeśli inwestor jest spoza OECD lub Europejskiego Obszaru Gospodarczego (UE plus Norwegia, Liechtenstein i Islandia)". Przepisy obowiązują do 25 lipca 2025 roku.
"De facto tracimy kontrolę nad rafinerią"
Bartłomiej Godusławski, zastępca redaktora naczelnego Business Insider Polska, był w piątek gościem TVN24.
- Orlen, co jest oczywiste w takich umowach, chciał się zabezpieczyć przed tym, że inwestor, którego wpuszcza się do tak istotnych, strategicznych aktywów, nie będzie mógł z nimi robić, co będzie chciał. Do pierwotnej umowy wprowadzono dwie klauzule, które są często spotykane w dużych, biznesowych transakcjach fuzji i przejęć: trzyletni zakaz sprzedaży udziałów w tej spółce i prawo pierwokupu przez Orlen - tłumaczył.
25 maja tego roku - kontynuował - "Komisja Europejska dostała zobowiązanie ze strony Polski, że te dwie klauzule wypadają". - To nie znaczy oczywiście, że w umowie nie ma innych klauzul zabezpieczających. Orlen to podkreśla. Prawnicy powiedzą, że te klauzule są i jest okej, a ktoś inny powie, że mają niższą rangę niż te, które miały być pierwotnie wpisane - mówił Godusławski.
Łukasz Frątczak z "Superwizjera", który zajmował się sprawą fuzji Orlenu i Lotosu, powiedział, że już w pierwszym reportażu na ten temat "powiedzieliśmy wprost, że jeżeli byłoby tak, że Orlen mógłby odkupić te udziały od Saudyjczyków, to całe te warunki (Komisji Europejskiej - red.) byłyby bez sensu".
- Było oczywiste, że Orlen nie będzie miał prawa pierwokupu, nie będzie mógł odkupić udziałów w Lotosie. Co gorsze, nie ma żadnego innego podmiotu w Polsce, którego byłoby stać na odkupienie tych udziałów. My de facto tracimy kontrolę nad rafinerią - wskazywał dziennikarz.
ZOBACZ REPORTAŻ "CZARNO NA BIAŁYM": (NIE)BEZPIECZNA FUZJA
Źródło: Business Insider
Źródło zdjęcia głównego: lotos.pl