Понад 7 мільярдів злотих менше заплатила Saudi Aramco за частку Lotos, ніж вона коштувала - така інформація міститься у звіті Вищої контрольної палати про злиття Orlen і Lotos, який потрапив у розпорядження журналістів TVN24. Це не єдині висновки, які містяться в документі, який раніше не публікувався. Вони показують, що тодішній міністр державного майна Яцек Сасін подав запит на згоду Ради міністрів на злиття, хоча він не бачив угод, укладених Orlen. Однак у розмові з журналістом "Чорним по білому" Сасін сказав інше.
Кореспонденти “Чорним по білому” на TVN24 Лукаш Фронтчак та Даріуш Кубік отримали доступ до звіту Вищої контрольної палати (NIK) про злиття Orlen з Lotos. Документ був створений понад півроку тому, після перевірки в Міністерстві державного майна, і туди ж був направлений. Однак його досі не оприлюднили, хоча інформатори неофіційно повідомляли журналістів, що він уже дійшов до людей із керівного оточення Orlen, тому журналісти вирішили оприлюднити його фрагменти, щоб показати, як відбувався продаж одієї із найцінніших і стратегічно найважливіших польських компаній.
Вища контрольна палата повідомляє: міністр не знав і не намагався дізнатися
Дані та фрагменти звіту Вищої контрольної палати, а також пояснення екс-голови Міністерства державного майна Яцека Сасіна та керівника Orlen Даніеля Обайтека, надані аудиторам Палати, журналісти показали експертам, що у минулу каденцію брали участь у роботі об'єднаних комісій Сенату, які вивчали укладені угоди.
З документами ознайомилися, зокрема, один із найавторитетніших експертів у галузі господарського права в Польщі Томаш Сємьонтковський, Пьотр Возняк, колишній міністр економіки в уряді Ярослава Качинського (2005-2007) і багаторічний президент компанії Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo, а також доктор Даріуш Вєчорек з Гданського університету, який протягом багатьох місяців постійно аналізував усі фінансові дані, пов’язані зі злиттям. Вчений також підготував висновок суду для колишніх міноритаріїв Lotos, які поставили під сумнів злиття.
Звіт, підготовлений аудиторами Вищої контрольної палати, містить низку висновків та оцінок. Більшість із них критичні щодо колишнього віце-прем’єр-міністра та міністра державного майна Яцека Сасіна. Ось деякі витяги з документа:
Міністр не мав інформації та не намагався її отримати (...) про умови угод, укладених PKN Orlen.
За оцінками NIK, злиття PKN Orlen і групи Lotos (…) створило значний ризик для паливної безпеки в нафтовому секторі (…).
Міністр значною мірою відмовився від покладених на нього широких повноважень і обов’язків (...).
Вища контрольна палата вказує на ризик паралічу прийняття рішень на Гданському НПЗ.
“Націоналізація, але на користь інших держав”
У чому полягала вся операція? Як нагадали журналісти, до 2022 року абсолютними лідерами паливного ринку в Польщі були PKN Orlen і група Lotos. Обидві компанії контролювалися Держказначейством, за винятком того, що у випадку з Lotos держава була мажоритарним акціонером (53,19%). Щоправда, в “Орлені” у нас було значно менше акцій (27,52%), але спеціальними положеннями в статуті компанії надавалося Держказначейству де-факто повну владу.
Пояснюючи тонкощі процедури злиття, журналісти пояснили, що Європейський Союз вимагає, щоб у країнах-членах не створювалися нові монополії на ринках, а злиття Orlen з усією групою Lotos створило б саме таку монополію, тому Orlen запропонував Брюсселю, що після придбання Lotos він продасть частину майна цієї компанії і частину свого майна.
Таким чином злиття було розділено на два етапи. У першому Орлен заволодів усією групою Lotos. Для цього він мав отримати згоду Ради міністрів, оскільки Держказначейство було мажоритарним акціонером Лотоса. На другому етапі Orlen продала частини групи Lotos обраним контрагентам.
Що сталося з майном гданської компанії? Orlen отримав залізницю, частину нафтопереробного заводу, близько 100 АЗС і ліцензію Lotos на видобуток нафти. Частину НПЗ, компанію з оптової торгівлі паливом і всі акції, тобто 50 відсотків, які Lotos мав у компанії з виробництва авіапалива, продали саудівському концерну Saudi Aramco. У свою чергу угорська MOL купила 417 АЗС, польська компанія Unimot купила дев'ять паливних баз і два асфальтних заводи, а міжнародна компанія Rossi Biofuel - біопаливну компанію.
- Я навіть не можу погодитися, що в цій угоді ми маємо справу з приватизацією, тому що Saudi Aramco - це суб'єкт, який на 97 відсотків належить королю Саудівської Аравії. А MOL, у свою чергу, контролюється угорською державою, - прокоментував Вєчорек. На запитання, що ж це за операція, він відповів: “Це скоріше націоналізація, але на користь інших держав”.
Радники Моравецького і Сасіна не бачили повних звітів про оцінку, міністр був “пасивним посередником”
Журналісти придивилися до початоку злиття. Для цього варто повернутися до моменту, коли новим президентом Orlen став Даніель Обайтек, тобто 6 лютого 2018 року. Заледве через три тижні після того, як він сів у крісло президента компанії, колишній війт вирішив почати процес злиття Orlen з Lotos.
У лютому 2018 року Кшиштоф Тхужевський, тодішній міністр енергетики, оголосив про підписання протоколу про наміри з цього приводу.
- Те, що відбувається, потребує також і законодавчих змін, тому це досить тривала процедура, - попереджав він. Через два місяці після заяви Тхужевського, як ми знаємо з електронних листів, витік яких стався з поштової скриньки тодішнього голови канцелярії прем’єр-міністра Міхала Дворчика, Обайтек нібито написав повідомлення тодішньому голові уряду Матеушу Моравецькому:
Дата: 11 квітня 2018 року. Привіт Матеуш. Вибач, що турбую, але те, що відбувається, це якийсь цирк. Все ще мене блокують. Минуло два місяці з моменту підписання протоколу про наміри. Тхужевський не дотримується домовленостей. (...) Після прийняття рішення щодо власності та політичного рішення та після розмови з тобою я вирішив, що досить, нам потрібно рухатися до викупу. Тим не менш, міністр повідомив мені, що він ніколи на це не погодиться, тому що, по-перше, він не дозволить витоку грошей з Орлена, по-друге, він не збирається опинитися перед державним трибуналом, а по-третє, це він несе відповідальність, а не ти чи голова Качиньський.( …) Я повідомив міністра, що таке рішення є і йому відомо про нього, а тепер він блокує мені подальші кроки. (...) У нинішній ситуації я бачу три варіанти: 1. мій відхід, 2. відхід Тхужевського, 3. переведення Орлена під канцелярію прем'єр-міністра, тому що те, що відбувається, є справжнім цирком. Вітання, Даніель
Тхужевський, давній знайомий Ярослава Качинського та один із засновників партії Porozumienie Centrum, попрощався з урядом у листопаді 2019 року, його міністерство було ліквідовано, а повноваження щодо питань енергетики передано новоствореному відомству - Міністерству державного майна. Її керівником став Яцек Сасін, і робота над злиттям прискорилася. Тоді ж і Orlen, і Міністерство майна, і прем’єр-міністр Матеуш Моравецький найняли власних радників, щоб оцінити, чи є економічний сенс об’єднання Orlen з Lotos і які наслідки матиме така трансакція. “Орлен” обрав польську філію EY (раніше Ernst & Young), канцелярія прем’єр-міністра найняла американську компанію Boston Consulting Group, а міністерство Яцека Сасіна - польську філію міжнародної компанії KPMG. Радники прем'єра та міністра назвали злиття хорошою ідеєю. Однак обидві компанії зазначили значні застереження у своїх рекомендаціях. У звіті Вищої контрольної палати зацитовано висновок, підготовлений Boston Consulting Group:
Бізнес-радник (BCG) підтвердив обґрунтованість консолідації, але зробив ряд застережень щодо обмежень у доступі до інформації, включаючи деталі та припущення транзакції, а також заходи щодо виправлення ситуації. Крім того, він заявив, що його позиція ґрунтується на неперевіреному контенті і що будь-яка зміна представленого йому контенту може призвести до зміни його позиції.
У розмові з журналістами TVN24 Пьотр Возняк пояснив, що з такими застереженнями “рекомендація нічого не варта”.
- І на основі цього приймати рішення? Я б цього не зробив, - заявив він.
У звіті NIK також цитуються фрагменти думки радника міністра держмайна, компанії KPMG:
KPMG заявила, що не мала доступу до операційних даних Grupa Lotos, які б дозволяли чисельно перевірити або підтвердити прийняті припущення, і що підхід був представлений радниками PKN Orlen.
Радник міністра державного майна заявив, що він не отримував повних звітів про оцінку і що він мав обмежений доступ до вихідних даних PKN Orlen і Grupa Lotos і, що не вся інформація, яку він запитував у PKN Orlen, була доступна, зокрема, він не отримав ключових даних з погляду реалізації поставлених завдань.
"KPMG не отримала повної копії пропозицій, поданих інвесторами, не отримала доступу до книги засад, підготовлених для оцінки заходів з виправлення, і не отримала повних звітів про оцінку. Крім того, KPMG не аналізувала та не може підтвердити своїми власними розрахунками позитивні результати синергії, надані PKN Orlen".
Пьотр Возняк, коментуючи ці висновки, зізнався, що “соромно це слухати”.
- Якщо до мене приходить консультант, якого я найняв за великі гроші, і я вимагаю від нього щось перевірити, я повідомляю іншу сторону, яку потрібно перевірити, що вона повинна надати дані в обсязі, достатньому для того, щоб консультант міг дати належну оцінку, і якщо виявиться, що стає рогом і не хоче їх давати, є лише дві можливості. Або консультанта виганяють, або піддослідного ставлять струнко і примусово витягують у нього дані. Третього шляху немає, - наголосив він.
Підводячи підсумок: радники прем’єра та міністра не бачили повних звітів про оцінку, не знали, як ці оцінки проводилися, які договори укладалися з підрядниками, які оперативні дані компанії групи Lotos.
- Якщо ми це аналізували логічно і не хотіли нічого приписувати міністру Сасіну, то можна було б сказати, що він або не бачив цього документа і не знав, про що йдеться, або він прочитав цей документ і змирився з таким станом речей. Якщо KPMG стверджує, що не володіла інформацією про оперативні дані групи Lotos, яка б дозволила чисельно перевірити або підтвердити зроблені припущення, це означає, що KPMG не мала нічого для виконання своєї роботи, - прокоментував Томаш Семьонтковський.
Третя ймовірність полягає в тому, що дані були отримані самим міністром Яцеком Сасіном через те, що Державне казначейство було мажоритарним акціонером, тобто фактичним власником Lotos, а Orlen залишався під його контролем і наглядом. Однак жодних ознак цього немає.
Аудитори НІК зафіксували пояснення директора відомства держмайна, які той надав за дорученням міністра:
Міністр державного майна пояснив, що зміст і деталі договорів, пов’язаних з консолідацією (...) становлять комерційну таємницю, і Держказначейство, як акціонер PKN Orlen і колишньої групи Lotos, не мало і не має доступу до цих договорів, оскільки це порушувало б принципи рівного ставлення до акціонерів.
Отже не тільки радники міністра державного майна не бачили домовленостей Orlen із саудівцями, але й сам Яцек Сасін, звертаючись до Ради міністрів за згодою на злиття та продаж Lotos, не бачив і не знав, що буде далі з Гданським нафтопереробним заводом.
- Це цілком можна включити в обвинувальний акт. Що означає, що міністр був не в курсі? А що він мав? Гуску на ланцюжку? Як міністр може бути не в курсі? - запитував Пьотр Возняк у журналістів TVN24.
У звіті NIK, серед іншого, також написано:
Міністр держмайна пояснив, що не мав доступу до договорів чи документів (…). Міністр державного майна також не знав, чи було надання прав компанії Aramco (…) відображенням коригувальних заходів, погоджених з Європейською Комісією (…)
Даріуш Вєчорек на запитання, як міністр Яцек Сасін звертався до Ради міністрів за згодою на злиття та продаж Lotos, відповів: “Всліпу. Якщо міністр каже, що в нього не було ні документів, ні інформації, то це означає, що він просто ніяким чином не контролював керівництво, він був просто посередником, але пасивним посередником, таким собі листоношею”.
Оцінки та вартість угоди. “Кричуща розбіжність”
Іншим спірним елементом злиття є низька ціна, за якою були продані частки Lotos. Завдяки документам, які аудитори NIK отримали від Міністерства державного майна, відомо, що Яцек Сасін повинен був мати такі дані.
Це спрощене представлення таблиць та зведень, включених у звіт:
- Це кричуща розбіжність між цими величинами, - прокоментував Пьотр Возняк, аналізуючи оцінки радників голови Міністерства державного майна, Вищої контрольної палати та вартість угоди, яку ми знаємо з біржових звітів.
- Розрив настільки жахливий, що з точки зору, наприклад, Наглядової ради, різниці навіть у першу цифру після коми вистачило б, щоб засідання Наглядової ради відбувалося добрих два дні, - сказав він . Додав, що приводом для цього були б лише кілька мільйонів, а в даному випадку ми маємо справу з “розривом у кілька мільярдів”.
- Це просто велика пробоїна. Це виглядає як груба безгосподарність. А з точки зору державної безпеки це виглядає як велика загроза державній безпеці, - додав Возняк.
У звіті NIK також зазначено, що тільки акції НПЗ, за даними радника міністерства майна, коштували понад 3 мільярди злотих, а за даними NIK - 4,6 мільярда злотих. Біржові звіти Orlen показують, що компанія, очолювана Даніелем Обайтеком, продала їх за 1,074 мільярда злотих.
Даріуш Вєчорек звернув увагу журналістів TVN24, що ТРЦ Forum Gdańsk був проданий у грудні 2022 року за 1,2 мільярда злотих.
- Це більш-менш та сума, за яку було віддано 30 відсотків акцій, але фактично - половина виробництва та спільного контролю на Гданському НПЗ, який є абсолютно стратегічним і критичним активом з точки зору нашої країни”, - підкреслив він .
Журналісти також встановили, що оцінка, тобто розрахунки того, скільки коштує частина НПЗ у Гданську, яку ми продаємо, була підготовлена ще в червні 2021 року, але остаточні угоди з Saudi Aramco Orlen підписала лише 30 листопада 2022 року. Нагадаємо: тим часом завершилася пандемія COVID-19, почалося збройне вторгнення Росії в Україну, ціни на готову продукцію НПЗ злетіли вгору, а весь ринок змінився на 180 градусів.
Даріуш Вєчорек пояснив, що “коли почалася війна, нафтопереробний бізнес був чудовим бізнесом, маржа різко зросла”. Він зазначив, що при цьому Вища контрольна палата прийняла обережні розрахунки для "стабільних нормальних умов, які ми мали до війни".
Даріуш Вєчорек зазначив, що, на його думку, ці інвестиції для Saudi Aramco “вже окупилися”.
- У нас були саме такі націнки, а не інакші. Якщо Aramco заплатила 1,1 мільярда злотих за нафтопереробний завод, я переконаний, що на основі існуючої маржі переробки Aramco вже повернула сплачені гроші, - сказав він.
Журналісти TVN24 також зауважили, що Міністерство державного майна помітило цю проблему, тому підписало угоду з KPMG про оновлення оцінки та визначення вартості акцій Lotos, проданих Держказначейством. Вони встановили, що KPMG прийняла замовлення, але в остаточному оновленні знову заявила:
KPMG застерегла, що має обмежений доступ до вхідних даних компаній, які перевіряють. KPMG не отримала ключові дані від PKN Orlen і Grupa LOTOS, важливі з точки зору роботи, зокрема: оновлені довгострокові фінансові прогнози до 2030 року.
- Так укладається угода під тріпаком (стійка для витріпування килимів - ред.). (...) Це дітвацтво, - прокоментував Пьотр Возняк.
Роз'яснення Сасіна: я бачив усі необхідні документи
У грудні 2022 року журналісти TVN24 знайшли проект угоди між Orlen і саудівцями, який свідчить про те, що після злиття Orlen і Lotos Польща може втратити контроль над НПЗ. Репортер TVN24 Лукаш Фронтчак хотів запитати Яцека Сасіна в Сеймі про те, на основі чого він ухвалював свої рішення та чому його радники не мали доступу до вихідних даних. Однак Сасін не захотів розмовляти, попередивши, що має брати участь у нараді парламентської комісії і що пізніше планується ще одне засідання.
Після закінчення наради в комісії журналіст питав Сасіна, чому він погодився продати Гданський нафтопереробний завод Saudi Aramco за 2,2 мільярда злотих, в той час як його радники вважали, що він коштує 5,9 мільярда злотих.
- Такого висновку радників у мене не було, - відповів Сасін.
- Все було виконано відповідно до оцінки, яка була замовлена, - додав він.
На зауваження, що KPMG підготувала оцінку на його прохання, Сасін відповів: “Тоді мені доведеться переглянути ці документи. У мене таке відчуття, що в цьому питанні все завершено. Фактично були незалежні консалтингові фірми з цього питання”.
- Мені потрібно зараз підготуватися до цієї розмови, пригадати факти. Тому що зараз ви дивуєте мене дуже детальними запитаннями про транзакцію, яка відбулася досить давно, серед багатьох інших подій, - сказав він. Переконував, що не зміг “одразу реконструювати кожну деталь надзвичайно складного процесу, який мав місце”.
Проте Сасіна запитали, чи бачив він, подаючи заяву до Ради міністрів про згоду на злиття, угоду, яку підписав Orlen.
- Я бачив усі необхідні документи у цій справі, які були використані для подачі такої заяви. Усі необхідні документи, на яких базувався цей запит, я звісно бачив, - сказав він.
Нагадаємо, офіційні пояснення, які співробітники Сасіна надіслали від його імені аудиторам Вищої контрольної палати, свідчать, що Сасін не знав змісту цих договорів.
Тому журналісти розпитали про подробиці злиття офіцера служб, знайомого соужбово з деталями угоди. Для його безпеки показали лише повідомлення, якими обмінювалися між собою:
“Сасін знав, що в “Орлені” є лайно, і неодноразово хотів його позбутися, щоб Моравецький взяв “Орлен” під себе і відповідав за “Орлен”. - А чому не вийшло? “Тому що Моравецький також знав, що в “Орлені” є лайно, і він ніколи не хотів мати “Орлен” під своїм контролем”
Операція з Unimot. “Замах на енергетичну безпеку”
Журналісти TVN24 також придивилися до угоди з Unimot - найменш відомої публічно частини злиття. Польська компанія придбала два асфальтних заводи та дев’ять паливних терміналів (вісім уже готових і дев’ятий у Щецині, який Orlen ще побудує спеціально для Unimot).
Unimot заплатив за все приблизно 366 мільйонів злотих. Давно відомо, що це була дуже вигідна сума. Даріуш Вєчорек зазначив, що згідно з оцінками EY від вересня 2022 року лише асфальт коштує 458 мільйонів злотих. Завдяки документам, вилученим Вищою контрольною палатою, було встановлено, що Unimot зробив не хороший, а справді вражаючий бізнес. Усе через те, що Orlen повідомив міністерству, скільки коштуватиме будівництво дев’ятого терміналу в Щецині, який Orlen має передати приватній компанії невдовзі після будівництва.
“Сукупний інвестиційний бюджет для будівництва терміналу в Щецині PKN Orlen оцінив у 347,3 мільйона злотих”, - пишуть у звіті аудитори Вищої контрольної палати.
- Залишаю без коментарів, тому що немає нічого, що варто коментувати. Це вимагає кваліфікованих слідчих і прокурорів, - прокоментував Пьотр Возняк. На його думку, ця справа є "замахом на енергетичну безпеку".
- Хто це взагалі придумав? Ось що важливо. А хто дозволив, щоб це сталося - лише в другу чергу, - додав він.
Даріуш Вєчорек, у свою чергу, зазначив, що “ми можемо м’яко назвати це великою, надзвичайною безгосподарністю, до якої неможливо застосувати жоден масштаб”.
Томаш Семьонтковський підсумував, що “це найбільший скандал за останні 35 років з 1989 року, тому що він має три рівні”.
- Він має фінансовий рівень, тобто ми щось продали за безцінь. Ми безперечно знизили енергетичну безпеку Польщі. Це політичний, стратегічний і державний скандал, але беручи до уваги те, як було змінено закон, який дозволив не консультуватися щодо цією транзакції, то маємо ще й законодавчий скандало, - сказав він.
У звіті Вищої контрольної палати немає інформації про те, чи мав радник Orlen, EY, доступ до всіх контрактів і даних. Orlen не пустив аудиторів NIK до своєї штаб-квартири, коли ті прийшли на перевірку.
Сасін не хотів зустрічатися
Журналісти звернулися за коментарем і до Вищої контрольної палати, і до Міністерства державного майна. Вони поцікавилися у Вищої контрольної палати, чому не оприлюднили звіт, а у нового керівництва Міністерства держмайна - як вони ставляться до висновків аудиторів NIK. У міністерстві Бориса Будки відповіли, що знають про висновки Вищої контрольної палати та мають намір використати їх для покращення нагляду за державними компаніями. У свою чергу Вища контрольна палата повідомила, що має намір представити звіт на конференції на початку лютого.
Яцек Сасін отримав запрошення на інтерв’ю наступного тижня після розмови з репортером TVN24 у Сеймі. Всупереч його заявам, він не захотів зустрічатися. Він зазначив, що прокоментує це питання лише після того, як Вища контрольна палата оприлюднить звіт.
Однак цього тижня він прокоментував це питання в ефірі Radio Zet.
- І Orlen, і Міністерство держмайна замовляли оцінку у відомих міжнародних компаній з так званої великої четвірки (KPMG, EY, Deloitte, PwC - ред.), які й проводили ці оцінки. Сьогодні, коли я чую, що Вища контрольна палата ставить під сумнів це, то вона ставить під сумнів надійність великих міжнародних компаній, - сказав він.
Звіти міжнародних компаній з так званої великої четвірки, про яку говорив Сасін, включає звіт KPMG, оприлюднений журналістами. Саме той, який оцінив “пакет”, куплений Saudi Aramco, майже в 6 мільярдів злотих, хоча його продали трохи більше ніж за 2,2 мільярда злотих, і той самий, який мав застереження щодо наявності даних і контрактів.
Źródło: TVN24
Źródło zdjęcia głównego: TVN24