NIK miażdży fuzję gigantów

Najwyższa Izba Kontroli przedstawiła we wtorek wyniki kontroli połączenia Orlenu z Grupą Lotos. Już w lutym 2024 r. NIK opublikowała raport, zgodnie z którym kontrolerzy Izby na podstawie dokumentów m.in. w Ministerstwie Aktywów Państwowych oraz resorcie klimatu i środowiska, ustalili, że zaniżenie ceny Lotosu było na kwotę około 5 mld zł. Wtedy kontrolerzy NIK-u nie zostali wpuszczeni do Orlenu, żeby to zweryfikować z dokumentami, które znajdują się w spółce.

Kwotę 5 mld zł potwierdziła przeprowadzona przez NIK kontrola doraźna dotycząca fuzji Lotosu z Orlenem.

- Kluczowym punktem naszych ustaleń jest fakt, że transakcji tej dokonano za kwotę o 5 mld zł poniżej ich wartości rynkowej. Taka niegospodarność zarządu szkodzi interesom polskiej gospodarki. Ponadto, by nadać tej transakcji pozory opłacalności Orlen podczas prezentacji wyników fuzji uwzględniał przyszłe niepewne synergie o wartości ponad 10 mld zł. Prognozy te były błędne - powiedział szef NIK Marian Banaś.

- W wyniku tej fuzji Skarb Państwa stracił wpływy na około 20 procent rynku produktów rafineryjnych i w mniejszym stopniu mógł kontrolować kluczowe zasoby energetyczne kraju. To stworzyło wyraźne ryzyko dla naszego bezpieczeństwa paliwowego - zaznaczył.

- W dodatku strukturalne zmiany właścicielskie i operacyjne, jak choćby dominacja Aramco w Rafinerii Gdańskiej, wystawiają Polskę na deficyty paliwowe. Przeniesienie kluczowych terminali do rąk spoza kontroli Skarbu Państwa dodatkowo potęguje te obawy. Przedstawiając wyniki tej kontroli apelujemy o podjęcie działań, które zapewnią lepsze zarządzanie i ochronę interesów publicznych w przyszłości oraz wzmocnienie bezpieczeństwa i pozycji Polski na rynkach energetycznych - dodał Banaś.

Największą nieprawidłowością stwierdzoną w kontroli jest sprzedaż wybranych aktywów Grupy Lotos i Orlenu poniżej wartości ich wyceny. W efekcie aktywa objęte środkami zaradczymi zostały zbyte poniżej wartości ich wyceny o co najmniej 5 mld zł - według szacunków NIK (według Orlenu było to ok. 4 mld zł poniżej wyceny).

NIK ustaliła, że transakcja od samego początku nie posiadała uzasadnienia ekonomicznego, nie zostały określone korzyści których uzyskanie świadczyłoby o osiągnięciu celu połączenia. Z uwagi na skalę przedsięwzięcia transakcja była przedmiotem postępowania przed Komisją Europejską. Procedura KE zakończyła się ustaleniem tzw. środków zaradczych, polegających m.in. na:

- zbyciu 30% udziałów w Rafinerii w Gdańsku z prawem do processingu, zbyciu działalności hurtowej, dodatkowym prawie nabywania paliw w ramach umowy off-take, dostępie do pojemności magazynowych dla ropy naftowej, świadczeniu usług logistycznych w zakresie transportu paliw do terminali, sprzedaży spółki Lotos Biopaliwa sp. z o.o.;

- zbyciu 9 terminali paliw (5 należących do Grupy Lotos i 4 należących do Orlenu) na rzecz niezależnego operatora logistycznego, zwolnieniu pojemności magazynowych Grupy Lotos i Grupy Orlen w wybranych terminalach, realizacji inwestycji w terminalu w Szczecinie i jego sprzedaży;

- zbyciu co najmniej 389 stacji paliwowych sieci Grupy Lotos;

- sprzedaży udziału Grupy Lotos w JV Lotos Air BP, zawarciu umowy na dostawy paliwa lotniczego, zwolnieniu pojemności Grupy Lotos na paliwo lotnicze;

- dezinwestycji lub długoterminowej dzierżawie aktywów asfaltowych Grupy Lotos.

NIK wskazała, że zakres środków zaradczych negocjowany przez Orlen z Komisją Europejską, niezmiennie negatywnie wpływał na ekonomiczną opłacalność przedsięwzięcia. 

"Ostateczny pakiet środków zaradczych był wyjątkowo dotkliwy, szczególnie z uwagi na zakres dezinwestycji, a w dalszej perspektywie spowodował zmniejszenie potencjału synergicznego połączenia. Na etapie rozmów z inwestorami Orlen nie pozyskał korzystnych cenowo ofert, za wyjątkiem oferty MOL, mimo to dążył do finalizacji procesu fuzji" - czytamy w komunikacie Izby.

NIK poinformowała, że w ramach transakcji, spółki Orlen i Grupa Lotos zatrudniały zewnętrznych doradców prawnych i ekonomicznych. Na opinie, wyceny, analizy sporządzone na potrzeby procesu fuzji wydatkowano w sumie 252,8 mln zł - Orlen zapłacił łącznie doradcom 199,1 mln zł, z kolei Grupa Lotos 53,7 mln zł.

"Przy czym Izba zauważa, że można było część z tych środków zaoszczędzić, gdyby skorzystano z usług (wsparcia prawnego) Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej na warunkach korzystniejszych od kancelarii działających na rynku komercyjnym. Spółka nie zapewniła oszczędnego wydatkowania środków na ten cel. Należy zauważyć, że premier umieścił Spółkę w rozporządzeniu w sprawie osób prawnych zastępowanych przez Prokuratorię Generalną, co otworzyło dla Orlenu możliwość skorzystania z usług podmiotu funkcjonującego w ramach struktury państwa, dla którego jego interes jest priorytetem. Taka możliwość, była uzależniona jedynie od zgody o charakterze generalnym przez były Zarząd Orlenu, czego ten nie uczynił" - czytamy w komunikacie NIK.

W czerwcu 2022 r. Orlen otrzymał od Komisji Europejskiej zgodę na fuzję z Grupą Lotos, wcześniej - zgodnie z wymogami KE - koncern przedstawił środki zaradcze planowane w związku z przejęciem Lotosu. Zdecydowano, że węgierski MOL przejmie 417 stacji paliw sieci Grupy Lotos w Polsce, natomiast Orlen kupi od MOL 144 stacje paliw na Węgrzech oraz 41 stacji paliw na Słowacji. Obszar logistyki paliw i asfaltu w ramach spółki Lotos Terminale kupi Unimot. Natomiast Lotos Biopaliwa kupi firma Rossi Biofuel.

Jednocześnie Orlen zdecydował o sprzedaży Saudi Aramco 30 proc. akcji gdańskiej rafinerii Grupy Lotos i uzgodnił długoterminowy kontrakt na dostawy od 200 tys. do 337 tys. baryłek ropy dziennie, przy czym docelowy wolumen dostaw saudyjskiego surowca powinien wynieść 20 mln ton rocznie. Koncern ocenił, że dostawy te mogą zaspokajać do 45 proc. łącznego zapotrzebowania całej Grupy Orlen - już po przejęciu Lotosu - zarówno w Polsce, jak i na Litwie oraz w Czechach.

Grupa Orlen to multienergetyczny koncern, który posiada m.in. rafinerie w Polsce, w Czechach i na Litwie. Zarządza także segmentem petrochemicznym i segmentem wydobywczym węglowodorów. Rozwija jednocześnie segment odnawialnych źródeł energii i planuje rozwój bezpiecznej energetyki jądrowej - do 2030 r. zamierza uruchomić co najmniej jeden mały reaktor jądrowy SMR.