"Gazeta Wyborcza": Operacja "Kwiatek". Tak przygotowano rozbiór Lotosu

Jak pisze w środowej publikacji Wojciech Czuchnowski, operację "nazwano oficjalnie 'Kwiatek' (od kwiatu Lotosu) - tą słabszą stroną był Lotos". "Na fuzję naciskał bowiem szef Orlenu Daniel Obajtek, mający w tej sprawie poparcie prezesa PiS Jarosława Kaczyńskiego" - zaznaczono.

"Marzeniem lidera obozu rządzącego było utworzenie w Polsce ogromnego koncernu energetycznego, na czele którego stałby Orlen. Temu celowi podporządkowano wszystkie działania, w tym m.in. przejęcie pakietów kontrolnych koncernów Energa i PGNiG, a na koniec wchłonięcie Lotosu" - napisała "GW".

Autor publikacji napisał, że "prawnicy, którzy reprezentowali gdańską firmę, tak naprawdę działali na rzecz Orlenu". "Najpierw dopilnowali, by doszło do połączenia obu spółek. Potem pracowali nad sprzedażą części Lotosu zagranicznym podmiotom, w tym węgierskiemu, państwowemu koncernowi MOL (ponad 400 stacji benzynowych) i państwowemu gigantowi Saudi Aramco (Saudyjczycy zapłacili niecałe 500 milionów dolarów za 30 procent udziałów w Rafinerii Gdańskiej, 100 procent jej hurtowni paliw i 50 procent udziałów w paliwach lotniczych)" - podała "GW".

Jak zwrócono uwagę, "rządy Węgier i Arabii Saudyjskiej oraz samo Saudi Aramco współpracują w sprawach energetycznych z putinowską Rosją".

"Formalnie wyglądało to tak, że mecenas Maciej Mataczyński z kancelarii SMM Legal był pełnomocnikiem Orlenu. Lotos reprezentował zaś mecenas Marcin Czarnecki, który miał pod sobą 'zespół interdyscyplinarny z SMM Legal'" - przekazała "GW".

Jak dodano w publikacji, "Czarnecki ma własną kancelarię - LC Legal, ale jednocześnie pracuje jako adwokat-partner w kancelarii Mataczyńskiego". "Partnerem w SMM Legal jest także Paweł Łącki, drugi z założycieli LC Legal. Obie kancelarie mieszczą się w Poznaniu, SMM Legal ma też filię w Warszawie ("Kuchnię mamy w Poznaniu, a restaurację w Warszawie" - mówił w jednym z wywiadów mecenas Przemysław Maciak z SMM Legal, dziękując Orlenowi za zaufanie)" - napisała "GW".

Prof. Aleksander Kappes, kierownik Zakładu Prawa Handlowego na Uniwersytecie Łódzkim, ocenił dla "Wyborczej", że "nawet, jeśli prace dla każdej ze stron transakcji wykonywały różne wyizolowane zespoły tej samej kancelarii (tzw. chiński mur), to nie wygląda to wiarygodnie i nie wyklucza konfliktu interesów". - Trudno sobie wyobrazić negocjacje pomiędzy prawnikami z tej samej kancelarii - dodał.

- W trakcie takich operacji konieczne jest uzgodnienie często sprzecznych interesów obu stron. Zadaniem prawnika jest dbanie o interesy własnego klienta. Tymczasem druga strona także jest "własnym klientem", choć reprezentowanym przez kolegę. Połączenie Orlenu z Lotosem nie było fuzją, ale inkorporacją Lotosu do Orlenu. Istotne było, ile akcji Orlenu otrzymają dotychczasowi akcjonariusze Lotosu. Interesy więc ewidentnie były sprzeczne - dodał profesor.

Jak wyjaśnił Kappes dla "GW" "deontologia zawodu adwokata (podobnie radcy) wprost zabrania tylko reprezentowania dwóch stron przez jednego pełnomocnika". - Jeśli jednak coś nie jest wprost zabronione w zasadach etyki adwokackiej, to nie znaczy, że jest dozwolone. Jeżeli jedna kancelaria uzyskuje wynagrodzenie od dwóch stron transakcji, to taka sytuacja podważa zaufanie do adwokatów obu stron transakcji. Takie działanie może stanowić delikt dyscyplinarny - oznajmił.

- Nie może być tak, że adwokaci tej samej kancelarii stoją po dwóch stronach transakcji. To zawsze będzie oznaczać zagrożenie dla tej strony, która jest słabsza - powiedział "Wyborczej" prof. Marek Chmaj, prawnik i szef senackiego zespołu konstytucjonalistów.

"Wyborcza" zapytała Macieja Mataczyńskiego, czy w tej sytuacji prawnicy mogli należycie dbać o interes każdej ze stron fuzji. W odpowiedzi napisał tylko: "Oświadczam, że kancelaria SMM LEGAL nie pozostawała w konflikcie interesów w związku ze swoim zaangażowaniem w tę transakcję".

W sprawie wypowiedział się też mecenas Czarnecki. - Dopuszczalność prawna wykonywania prac prawnych w takiej konfiguracji została szczegółowo zweryfikowana i potwierdzona - stwierdził w branżowym periodyku "Rynek Prawniczy".

Jak podkreśliła "Wyborcza", "sytuacja ma jeszcze jeden aspekt". "W latach 2018-21 SMM Legal zarobiła - głównie na współpracy z Orlenem - 97 mln zł. Sam Mataczyński wypłacił sobie z zysku kancelarii 19 mln zł. Nie ma jeszcze sprawozdania za rok 2022, gdy doszło do podpisania kluczowych umów związanych z rozsprzedażą Lotosu" - podała "GW".

Gazeta zadała pytania, ile wyniosło honorarium SMM Legal za obsługę Lotosu i czy też gdańska firma osobno płaciła kancelarii LC Legal Czarneckiego. Redakcja wciąż czeka na odpowiedzi.

"Wyborcza" napisała, że "sprawa podwójnej roli prawników tej samej kancelarii jest ważnym elementem domykającym plan operacji, jaką Obajtek rozpoczął zaraz po zostaniu w lutym 2018 r. prezesem Orlenu". "GW" zwróciła uwagę, że "zaledwie 36 miesięcy wcześniej był wójtem małej gminy Pcim w Małopolsce, bez żadnego doświadczenia w wielkim biznesie".

"Obajtek podporządkował wszystkie swoje działania włączeniu Lotosu w skład Orlenu. To dzięki niemu wiceprezeską, a potem prezeską gdańskiej firmy, została Zofia Paryła" - dodano. "GW" zwróciła uwagę, że "to jedna z najbardziej zaufanych osób z kręgu Obajtka". "Pracowała z nim jako księgowa w firmie Elektroplast w rodzinnej Stróży, a gdy wygrał w 2006 r. wybory na wójta Pcimia, została księgową w Gminnym Ośrodku Pomocy Społecznej" - napisano.

"Potem Paryła, już za rządów PiS, zaczęła robić karierę w spółkach skarbu państwa. W 2017 r. z posady w Pcimiu przeniosła się do spółki córki koncernu Energa, gdy jego szefem był Obajtek. Potem została prezeską Energi, wiceprezeską Lotosu, wreszcie prezeską tej ostatniej firmy. We wrześniu 2022 r. wróciła na fotel szefowej Energi" - napisano.

Gazeta zwróciła uwagę, że "nawet w rządzie PiS fuzja i związana z nią konieczność sprzedaży części Lotosu (by nowy koncern nie miał pozycji monopolistycznej) miała swoich przeciwników". "Według jednego z maili Obajtka, ujawnionego przez serwis Poufna Rozmowa, w 2018 r. był jej przeciwny minister ds. energii Krzysztof Tchórzewski. Bał się, że czeka go za to Trybunał Stanu, ostatecznie stracił stanowisko w rządzie" - podała "GW".

"Latem 2022 r. z gry został wyeliminowany Piotr Naimski, pełnomocnik rządu ds. energetyki i jeden z ostatnich oponentów prezesa Orlenu. Musiał odejść, bo - jak mu powiedziano - 'nie nadaje się do współpracy i wszystko blokuje'" - dodano.

"Wyborcza" podawała już wcześniej, że "prawnicy SMM Legal - w tym osobiście mecenas Mataczyński - zaangażowali się także w inne działania, mające ułatwić ostateczne przejęcie Lotosu przez Orlen. W 2020 r. Mataczyński brał udział w nowelizacji ustawy o ochronie niektórych inwestycji".

"Dzięki temu z kontroli nad bezpieczeństwem transakcji wyłączony został Komitet Konsultacyjny, składający się m.in. z przedstawicieli służb specjalnych (ABW, AW, SKW, SWW), mających możliwość oceny, czy np. sprzedaż udziałów w Rafinerii Gdańskiej jest zgodna z interesem strategicznym Polski" - napisała "GW".

Jak dodano, "według ekspertów Senatu taka interpretacja zmian w ustawie jest próbą obejścia prawa". Jak pisała gazeta, "już w 2018 r. mecenas Mataczyński doradzał Obajtkowi, w jaki sposób uzyskać zgodę na fuzję ze strony Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów".

"Wyborcza" podkreśliła, że "UOKiK ma chronić obywateli przed sytuacjami, w których jedna firma ma monopol na kluczowe usługi". "Tak właśnie jest w przypadku Orlenu, który po wchłonięciu Lotosu dyktuje ceny paliw w Polsce. W ostatnich dniach wyszło na jaw, że nadużywał pozycji monopolisty, by w 2022 r. sztucznie zawyżać ceny na stacjach benzynowych" - napisano.

"GW" dodała, że "upór w dążeniu do zamknięcia za wszelką cenę projektu "Kwiatek" był tak wielki, że przy dopinaniu kontraktu strona polska przystawała na wszystkie warunki stawiane przez Komisję Europejską oraz nabywców Lotosu".

W publikacji przywołano miedzy innymi ustalenia TVN24 w sprawie zapisów kontraktu na sprzedaż Saudyjczykom udziałów w samej Rafinerii Gdańskiej. "Zapłaciwszy zaledwie 1,115 mld zł (jedna czwarta rocznych zysków Rafinerii), Saudi Aramco zyskało prawo do pełnej kontroli nad spółką, w tym decydowania, komu może być sprzedana. Zagwarantowało też sobie gigantyczne odszkodowanie - 500 mln dolarów w ramach 'kary umownej'" - napisano.

"GW" podała, że "rząd lekceważył zastrzeżenia opozycji wobec Saudi Aramco". "Latem 2022 r. poseł Marek Biernacki (PSL) pytał premiera Mateusza Morawieckiego, czy badano powiązania saudyjskiego giganta z putinowską Rosją, kontynuowane już po agresji na Ukrainę. Zamiast szefa rządu odpowiedziało Ministerstwo Aktywów Państwowych - stwierdziło, że nie należy to do zadań resortu" - napisała "Wyborcza".

W publikacji zaznaczono, że "wojna Rosji z Ukrainą była też powodem uchwały, którą Senat podjął 28 kwietnia 2022 r.". "Izba Wyższa chciała, by Sejm przegłosował czasową zmianę w Ustawie o zarządzaniu mieniem państwowym. Chodziło o to, by w sytuacji zagrożenia wojennego wstrzymać na dziewięć miesięcy transakcje sprzedaży zagranicznym podmiotom strategicznych spółek skarbu państwa" - napisano.

"Konieczność uchwalenia przedmiotowej regulacji uzasadniają w szczególności prowadzone i planowane działania w zakresie fuzji PKN Orlen z Grupą Lotos. Warunki, które mają zostać spełnione przed realizacją transakcji nabycia przez Orlen akcji Grupy Lotos, mogą negatywnie wpłynąć na rynek paliw w Polsce, a w następstwie godzić w bezpieczeństwo energetyczne Polski" - napisano w uzasadnieniu senackiej uchwały. 

Jak zaznaczono na koniec publikacji, "marszałek Sejmu Elżbieta Witek (PiS) nigdy nie wniosła tej sprawy pod obrady".