Rodzaje spółek – czym się różnią

● Spółki w Polsce dzielą się na spółki cywilne i spółki handlowe. ● Do spółek handlowych zalicza się spółkę jawną, partnerską, komandytową, komandytowo-akcyjną, z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjną i prostą spółkę akcyjną. ● Spółka jawna, partnerska, komandytowa i komandytowo-akcyjna to spółki handlowe osobowe.  ● Spółka z o.o., akcyjna i prosta spółka akcyjna to spółki handlowe kapitałowe.

Pojęcie spółki nie jest definiowane wprost przez ustawodawcę. Przyjmuje się, że spółka to rodzaj działalności gospodarczej, założonej przez dwie lub więcej osób fizycznych bądź prawnych, oparta na umowie lub statucie. 

Spółki w Polsce dzielą się na spółki cywilne, uregulowane w Kodeksie cywilnym i spółki handlowe, które reguluje Kodeks spółek handlowych.

Spółki handlowe dzielą się na spółki osobowe i spółki kapitałowe

Rodzaje spółek osobowych to:

– spółka jawna, – spółka partnerska, – spółka komandytowa, – spółka komandytowo-akcyjna.

Do spółek kapitałowych zalicza się:

– spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością,  – spółkę akcyjną, – prostą spółkę akcyjną. 

Spółka cywilna to rodzaj spółki w polskim porządku prawnym, która jako jedyna uregulowana została przepisami Kodeksu cywilnego (art. 860-875 k.c.). Spółka cywilna powstaje w drodze pisemnej umowy, w której wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w określony sposób, w szczególności przez wniesienie wkładów. 

Wspólnikami spółki cywilnej mogą być osoby fizyczne, osoby prawne lub jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej. Majątek spółki cywilnej jest jednocześnie majątkiem wspólnym wspólników, którzy odpowiadają za zobowiązania spółki solidarnie – co ważne, także majątkiem osobistym.

To jeden z rodzajów spółek osobowych, który uregulowany został przepisami Kodeksu spółek handlowych (art. 22-85 k.s.h.). Spółka jawna to spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą. Spółka jawna powstaje w drodze umowy pisemnej pod rygorem nieważności, a jej wspólnikami mogą być osoby fizyczne, osoby prawne lub jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej.

Spółka jawna nie posiada wprawdzie osobowości prawnej, ale ma zdolność prawną. Oznacza to, że może we własnym imieniu nabywać prawa i zaciągać zobowiązania. Za zobowiązania spółki odpowiada każdy z jej wspólników solidarnie. Co ważne, egzekucja z majątku osobistego wspólnika możliwa jest dopiero wtedy, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się być bezskuteczna.

Spółka partnerska to spółka osobowa, która uregulowana została w art. 86-101 k.s.h. Cechą charakterystyczną tej spółki handlowej jest fakt, że utworzona może zostać przez wspólników tzw. partnerów w celu wykonywania wspólnego zawodu. Co więcej, art. 88 k.s.h. zawiera katalog zamknięty zawodów, których przedstawiciele mogą być partnerami w spółce. W jej nazwie musi zostać zawarte nazwisko co najmniej jednego partnera oraz wskazanie wolnego zawodu, a także oznaczenie „partner”, „partnerzy” lub „spółka partnerska” 

Spółka partnerska nie posiada osobowości prawnej, ale ma zdolność prawną, czyli może zaciągać zobowiązania i nabywać prawa we własnym imieniu. Partnerzy nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki, które wynikają z zobowiązań innego partnera lub osób zatrudnianych przez spółkę, ale pozostających pod kierownictwem innego partnera.

Spółka komandytowa to rodzaj spółki osobowej, uregulowanej w art. 102-124 k.s.h., której cechą charakterystyczną są dwa rodzaje wspólników tj. komplementariusze i komandytariusze. Co najmniej jeden z jej wspólników to komplementariusz, który odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia, a odpowiedzialność pozostałych tj. komandytariuszy jest ograniczona. Komandytariusz odpowiada wobec wierzycieli tylko do wysokości tzw. sumy komandytowej. 

W nazwie firmy, pod którą spółka komandytowa prowadzi działalność, musi zostać zawarte nazwisko co najmniej jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie „spółka komandytowa” lub skrót „sp. k.”.

Spółka komandytowo-akcyjna to handlowa spółka osobowa, która łączy w sobie cechy spółki komandytowej i spółki akcyjnej. Uregulowana została w art. 125-150 k.s.h. Wspólnikami spółki komandytowo-akcyjnej jest co najmniej jeden komandytariusz, który odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia i co najmniej jeden akcjonariusz, który za zobowiązania nie odpowiada.

Powstanie spółki komandytowo-akcyjnej rozpoczyna się od podpisania statutu, a kolejno zawierana jest umowa. W skład umowy wchodzi uprzednio podpisany statut i akty związania. Co istotne, kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 50 tys. zł.

Firma spółki komandytowo-akcyjnej powinna zawierać nazwiska jednego lub kilku komplementariuszy i oznaczenie „spółka komandytowo-akcyjna” lub skrót „S.K.A.”.  

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to jedna ze spółek kapitałowych prawa handlowego, których istota funkcjonowania opiera się na kapitale, czyli majątku spółki. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością uregulowana została w art. 151-300 k.s.h. 

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w skrócie sp. z o.o.,  może zostać założona przez osoby fizyczne lub prawne, przy czym nie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Wymagany kapitał zakładowy wynosi 5 tys. zł.

Pierwszym etapem powstania spółki z o.o. jest podpisanie umowy, kolejno zaś wniesienie wkładów na pokrycie kapitału zakładowego, powołanie organów i wpis do rejestru przedsiębiorców KRS. Co ważne, w myśl obowiązujących przepisów, spółkę z o.o. można rejestrować wyłącznie drogą elektroniczną. 

Odpowiedzialność wspólników spółki z o.o. jest ograniczona do wartości wniesionych przez nich wkładów. Za zobowiązania odpowiada zaś spółka całym swoim majątkiem. Jeżeli egzekucja okaże się być zaś bezskuteczna, wówczas za zobowiązania odpowiadają solidarnie członkowie zarządu spółki.

Spółka akcyjna to kapitałowa spółka handlowa. Spółkę akcyjną, podobnie jak spółkę z o.o., mogą założyć osoby fizyczne lub osoby prawne, przy czym nie może dokonać tego jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Cechą charakterystyczną jest wysoki wymagany kapitał zakładowy, który musi wynieść 100 tys. zł. Minimalna wartość jednej akcji wynosi zaś jeden grosz.

Założenie spółki akcyjnej rozpoczyna podpisanie umowy założycielskiej, która obejmuje statut, oświadczenia o przystąpieniu do spółki i zgodę na statut oraz objęcie akcji. Firma, pod którą działa spółka, może zostać nazwana w dowolny sposób. Jedynym warunkiem jest wskazanie formy, tj. oznaczenie „spółka akcyjna” lub skrót „S.A.”.

Akcjonariusze w spółce akcyjnej nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Odpowiedzialność ponosi bowiem spółka całym swoim majątkiem. 

Prosta spółka akcyjna to kapitałowa spółka handlowa, którą zakładać można od 1 lipca 2021 roku. Uregulowana została w art. 300^1-300¹³⁴ k.s.h. Jak wskazywano w uzasadnieniu nowelizacji Kodeksu spółek handlowych, prosta spółka akcyjna ma ograniczać wymogi związane z utworzeniem i funkcjonowaniem spółki.

Cechą charakterystyczną prostej spółki akcyjnej jest nieposiadanie kapitału zakładowego, ale tzw. kapitału akcyjnego. Wynosić musi on co najmniej jeden zł. Powstanie spółki wymaga zawarcia umowy w formie aktu notarialnego, ustanowienia organów, wniesienia wkładów na pokrycie kapitału akcyjnego i wpisu do rejestru. 

Przepisy dotyczące prostej spółki akcyjnej przewidują uproszczoną formę jej likwidacji oraz uproszczone organy tj. jednoosobowy zarząd, oraz możliwość utworzenia jednego organu zarządzającego i nadzorującego – rady dyrektorów.  

Firma spółki może mieć dowolne brzmienie, a jedyne ograniczenie dotyczy konieczności wskazania oznaczenia „prosta spółka akcyjna” lub skrótu „P.S.A.”. Akcjonariusze w prostej spółce akcyjnej nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki.

Jaka spółka jest najlepsza? Nie sposób odpowiedzieć na to pytanie jednoznacznie. Wszystko zależy bowiem od oczekiwań, liczby wspólników, kapitału, jakim dysponują oraz dochodach, które przynosić będzie działalność. 

Akty prawne: Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny Dz. U. 1964 nr 16 poz. 93; Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych Dz. U. 2000 nr 94 poz. 1037.