Spółka kapitałowa - co to jest, rodzaje, podział, organy

●     Istnieją trzy rodzaje spółek kapitałowych: z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjna oraz prosta akcyjna. ●     Spółki te wyróżnia m.in. własny kapitał, pełna osobowość prawna oraz rozdział sfery właścicielskiej i zarządczej. ●     Każda spółka posiada akt założycielski oraz organy wewnętrzne, np. radę nadzorczą. ●     Spółki kapitałowe mogą być w określonych sytuacjach dzielone lub łączone ze sobą.

Tworzenie, organizację, funkcjonowanie i przekształcanie spółek regulowane jest ustawą z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych. Spółek kapitałowych dotyczą w szczególności art. 11-21 oraz art. 151-490 tej ustawy. 

Kodeks spółek handlowych rozróżnia dwa rodzaje spółek:

Spółki osobowe – jawną, partnerską, komandytową oraz komandytowo-akcyjną,

Spółki kapitałowe – z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjną oraz prostą akcyjną.

Te dwie kategorie prawnych form organizacji podmiotów gospodarczych rozróżnione zostały na podstawie swojej podstawowej cechy. W spółkach osobowych działalność, co do zasady, opiera się na osobistych więziach pomiędzy wspólnikami. Natomiast w spółkach kapitałowych centralne miejsce zajmuje kapitał – w formie pieniężnej lub niepieniężnej.

Szerzej o zakładaniu spółek osobowych i kapitałowych w Polsce pisaliśmy TUTAJ. 

Spółki kapitałowe wyróżniają przede wszystkim takie cechy charakterystyczne jak:

●     posiadanie kapitału zakładowego,

●     pełna osobowość prawna,

●     zgromadzony majątek jest odrębny od majątku osobistego wspólników lub akcjonariuszy,

●     ponoszenie odpowiedzialności przez spółkę (zarząd i radę nadzorczą), a nie przez jej wspólników,

●     rozdział sfery właścicielskiej i sfery zarządczej, tj. spółka prowadzona jest przez jej organy, a nie wspólników lub akcjonariuszy.

Zasady funkcjonowania spółki kapitałowej, a także prawa i obowiązki udziałowców lub akcjonariuszy, regulowane są jej aktem założycielskim - umową w przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością lub statutem w przypadku spółek akcyjnych.

Na mocy umowy spółki lub jej statutu ustanawiane są w związku z tym m.in. jej organy wewnętrzne. Organami spółek kapitałowych są:

●     zarząd, realizujący decyzje podejmowane przez wspólników i reprezentujący spółkę,

●     rada nadzorcza lub komisja rewizyjna, prowadząca nadzór nad działalnością spółki,

●     walne zgromadzenie lub zgromadzenie wspólników, które podejmuje najważniejsze decyzje w spółce, np. zmiany umowy lub statutu, powoływania członków zarządu, przyjęcia sprawozdania finansowego.

Od 1 lipca 2021 roku w polskim prawie wyróżnia się trzy rodzaje spółek kapitałowych:

- spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością,

- spółkę akcyjną,

- prostą spółkę akcyjną.

W odniesieniu do każdego rodzaju spółki kapitałowej wymagana jest inna wartość jej kapitału zakładowego. W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością minimalny kapitał zakładowy wynosi 5 000 zł, zaś w przypadku spółki akcyjnej 100 000 zł.

Od 1 lipca 2021 roku można zakładać w Polsce także trzeci rodzaj spółki kapitałowej – prostą spółkę akcyjną. W spółce tej do minimum ograniczono wymogi związane z jej utworzeniem i prowadzeniem, a kapitał akcyjny może wynosić jedynie złotówkę. Więcej o prostej spółce kapitałowej można przeczytać na stronie gov.pl.

Istnieje ponadto tzw. spółka kapitałowa w organizacji. To forma przejściowa którejś ze spółek kapitałowych trwająca od zawarcia aktu założycielskiego spółki (umowy lub statutu) do momentu jej zarejestrowania.

Co istotne, choć spółka kapitałowa nabywa osobowość prawną dopiero z chwilą rejestracji, to spółka kapitałowa w organizacji zgodnie z przepisami też może już dokonywać czynności prawnych takich jak kupowanie i sprzedawanie towarów lub usług, zatrudnianie pracowników, zaciąganie zobowiązań czy pozywanie przed sądem. Spółka po rejestracji staje się natomiast automatycznie prawną kontynuatorką spółki w organizacji.

Spółki kapitałowe mogą po swoim utworzeniu podlegać dzieleniu lub łączeniu z innymi spółkami.

W praktyce podział spółki kapitałowej polega na podziale jej majątku lub przeniesieniu tego majątku na inną spółkę. Kodeks spółek handlowych wymienia w tej sytuacji cztery możliwe sposoby podziału:

- przeniesienie całego majątku jednej spółki na inną spółkę (przejęcie spółki),

- przeniesienie całego majątku jednej spółki na inną i na nowo zawiązaną spółkę (przejęcie i zawiązanie nowej spółki),

- zawiązanie nowych spółek, pomiędzy które podzielony został cały majątek dzielonej spółki,

- przeniesienie części majątku jednej spółki na inną – istniejącą lub nowo zawiązaną (wydzielenie).

W pierwszych trzech wymienionych przypadkach dzielona spółka zostaje w efekcie rozwiązana bez postępowania likwidacyjnego.

Jednocześnie istnieją określone wyjątki, kiedy dzielenie spółki nie jest możliwe. Dotyczy to przede wszystkim spółek w stanie upadłości lub w likwidacji, jeżeli rozpoczęło się już dzielenie ich majątku. Nie można ponadto dzielić spółek akcyjnych, w których kapitał zakładowy nie został w całości pokryty.

Pomiędzy spółkami osobowymi i kapitałowymi istnieją od strony prawnej i organizacyjnej zasadnicze różnice. Wśród najważniejszych wskazać można:

●     Tylko spółki kapitałowe mają pełną osobowość prawną – spółki osobowe mają jedynie zdolność prawną uregulowaną art. 8 Kodeksu spółek handlowych;

●     Spółki kapitałowe reprezentowane są przez swoje organy wewnętrzne, zaś spółki osobowe przez wspólników;

●     W spółkach kapitałowych wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki wniesionymi do jej majątku wkładami, podczas gdy w spółkach osobowych odpowiadają osobiście;

●     W spółkach kapitałowych może zmieniać się skład osobowy wspólników, zaś w spółkach osobowych nie jest to możliwe (z wyjątkiem spółki komandytowo-akcyjnej);

●     Spółka kapitałowa może być jednoosobowa, a w przypadku spółki osobowej wspólników musi być co najmniej dwóch.

Odpowiednie ustawy:

1. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych 2. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny