Spółka partnerska – kto może ją założyć i na jakich zasadach działa

● Spółka partnerska to osobowa spółka prawa handlowego utworzona przez wspólników w celu wykonywania wolnego zawodu. ● Ustawodawca szczegółowo określił, kto może być partnerem spółki partnerskiej. ● Do powstania spółki partnerskiej konieczne jest podpisanie umowy spółki i jej rejestracja w KRS. ● Co do zasady odpowiedzialność partnerów jest ograniczona. ● Spółkę partnerską może reprezentować każdy z jej partnerów samodzielnie.  ● Możliwe jest powołanie zarządu spółki.

Pojęcie, partnerzy, zasady powstawania, odpowiedzialność i rozwiązanie spółki partnerskiej uregulowane zostały w art. 86 i nast. Ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych. W myśl przepisów spółka partnerska to osobowa spółka, która utworzona zostaje przez wspólników – tzw. partnerów – w celu wykonywania wolnego zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą. 

Dopuszczalny w obrocie skrót spółki partnerskiej to „sp.p.”. 

Nazwa spółki partnerskiej, które to pojęcie należy odnosić do nazwy, pod jaką spółka występuje, powinna zawierać nazwisko co najmniej jednego partnera oraz dodatkowo oznaczenie „i partner” lub „i partnerzy” albo „spółka partnerska”. Konieczne jest także określenie wolnego zawodu, który wykonywany jest w spółce.

W polskim systemie prawnym funkcjonują różne rodzaje spółek. Spółka partnerska wyróżnia się tym, że nie posiada osobowości prawnej, posiada jednak zdolność prawną. Oznacza to, że może nabywać prawa i zaciągać zobowiązania we własnym imieniu. 

Ustawodawca szczegółowo określił, kto może założyć spółkę partnerską. Zgodnie z art. 88 k.s.h. jej partnerami mogą być osoby uprawnione do wykonywania enumeratywnie wymienionych wolnych zawodów. Są to: 

– adwokat,  – aptekarz, – architekt, – inżynier budownictwa, – biegły rewident, – broker ubezpieczeniowy, – doradca podatkowy, – makler papierów wartościowych, – doradca inwestycyjny, – księgowy, – lekarz, – lekarz dentysta, – lekarz weterynarii, – notariusz, – pielęgniarka, – położna, – fizjoterapeuta, – radca prawny, – rzecznik patentowy, – rzeczoznawca majątkowy, – tłumacz przysięgły.

Spółka partnerska może zostać zawiązana także w celu wykonywania więcej niż jednego wolnego zawodu, chyba że odrębne ustawy, tj. o wykonywaniu wolnych zawodów, stanowią inaczej. Partnerami w spółce partnerskiej co do zasady mogą być zatem osoby wykonujące różne wolne zawody.

Spółka partnerska powstaje w dwóch krokach: zawarcie umowy spółki i zgłoszenie spółki do Krajowego Rejestru Sądowego. Należy podkreślić, że spółka partnerska powstaje z chwilą wpisu do rejestru. 

Zgodnie z przepisami znowelizowanej Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym od 1 lipca 2021 roku wszystkie wnioski, w tym wniosek o wpis do KRS spółki partnerskiej, składane są elektronicznie za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych.

Umowa spółki partnerskiej powinna być zawarta w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Wprawdzie jej treść ustalana jest przez podpisujących umowę partnerów, jednak ustawodawca określił, jakie elementy powinna ona zawierać. Są to:

– określenie wolnego zawodu, który wykonywany jest przez partnerów,  – przedmiot działalności spółki, – nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, – nazwiska i imiona partnerów, którzy reprezentują spółkę, – wskazanie firmy i siedziby spółki, – określenie czasu trwania spółki, jeżeli został on oznaczony, – określenie wkładów, które wniesione zostały przez każdego partnera wraz ze wskazaniem ich wartości.

Co do zasady partner spółki nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki:

– powstałe w związku z wykonywaniem wolnego zawodu w spółce przez pozostałych partnerów, – będące następstwem działań lub zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę na podstawie umowy o pracę, lub innego stosunku prawnego, które to osoby podlegały kierownictwu innego partnera przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem działalności spółki.

W umowie spółki można jednak zastrzec, że jeden lub większa liczba partnerów ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność.

Spółkę partnerską może reprezentować każdy z jej partnerów samodzielnie, chyba że w umowie spółki zastrzeżono inaczej. 

Istnieje też możliwość pozbawienie prawa do reprezentowania w trakcie istnienia spółki. Możliwe jest to przy spełnieniu określonych warunków:

– zaistnienie ważnego powodu, – powzięcie uchwały partnerów większością 3/4 głosów w obecności co najmniej 2/3 ogólnej liczby partnerów. 

Warto zaznaczyć, że umowa spółki partnerskiej może przewidywać surowsze wymogi pozbawienia partnera prawa do reprezentowania spółki.

Umowa spółki może powierzyć prowadzenie spraw i reprezentowanie spółki zarządowi.

Prowadzenie działalności w formie spółki partnerskiej ma wiele zalet, ale i wady. Za jedną z zalet powszechnie uznaje się ograniczoną odpowiedzialność partnerów, co daje im swego rodzaju poczucie bezpieczeństwa. Za podstawową wadę uznaje się zaś wąski zakres działalności, a co za tym idzie, także ograniczony wybór partnera spółki.

Akty prawne: Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych Dz. U. 2000 nr 94 poz. 1037; Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym Dz. U. 1997 nr 121 poz. 769.