Pozew przeciwko fuzji Orlenu z Lotosem. Jest decyzja sądu

W sierpniu 2022 roku akcjonariusze byłej Grupy Lotos złożyli pozew o stwierdzenie nieważności uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Lotos z 20 lipca 2022 roku w sprawie połączenia z PKN Orlen.

Powodami w tej sprawie byli dwaj akcjonariusze mniejszościowi - Bogdan Kamola i Jan Trzciński - którzy podczas walnego zgromadzenia Lotosu zgłosili sprzeciw do tej uchwały.

PKN Orlen poinformował w środowym komunikacie, że "Sąd Okręgowy w Łodzi, X Wydział Gospodarczy w dniu dzisiejszym oddalił w całości powództwo akcjonariuszy byłej Grupy Lotos o stwierdzenie nieważności uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Lotos z 20 lipca 2022 roku w sprawie połączenia spółki z Grupą Lotos, podwyższenia kapitału zakładowego PKN Orlen oraz zgody na proponowane zmiany Statutu PKN Orlen, wraz z roszczeniem ewentualnym o uchylenie tejże uchwały".

W sierpniu 2022 roku dokonała się fuzja PKN Orlen i Grupy Lotos. Płocki koncern otrzymał od Komisji Europejskiej zgodę na połączenie, wcześniej musiał jednak przedstawić środki zaradcze. W kwietniu br. poinformowano o zakończeniu realizacji środków zaradczych, po tym, jak została zawarta umowa rozporządzająca pomiędzy PKN Orlen a Unimot Investments, przenosząca na Unimot Investments 100 proc. akcji w Lotos Terminale.

Ponadto w ramach środków zaradczych Saudi Aramco kupiło 30 proc. udziałów w rafinerii Lotosu, węgierski MOL przejął ponad 410 stacji paliw Lotosu, a Unimot - bazy paliw.

Kontrowersje budziła umowa Orlenu z Saudi Aramco, którą zawarto pod koniec listopada. Dziennikarze programu "Czarno na białym" w TVN24 dotarli do projektu umowy ze światowym gigantem paliwowym. Miało z niego wynikać, że po fuzji Orlenu i Lotosu Polska może utracić kontrolę nad Rafinerią. Nie wiadomo, czy zapisy projektu znalazły się w finalnej umowie.

Rafineria Gdańska od 1 stycznia 2023 roku - już po opublikowaniu informacji przez "Czarno na białym" - została wpisana do wykazu podmiotów podlegających szczególnej ochronie. Z wnioskiem o to wystąpiło Ministerstwo Aktywów Państwowych. Wpisanie Rafinerii Gdańskiej do wykazu podmiotów podlegających ochronie spowodowało, że kontrolę nad spółką będzie miał minister aktywów państwowych.

Zgodnie z ustawą, inwestorzy mają obowiązek poinformowania ministerstwa o planowanym kupnie udziałów w jednej ze strategicznych spółek. Minister może zablokować taką transakcję, jeśli uzna, że istnieją przesłanki zagrożenia dla bezpieczeństwa i porządku publicznego. Taka decyzja może być zaskarżona do sądu. Do tego wykazu został też dopisany Unimot.

Wątpliwości ekspertów wywoływała również cena jaką miało zapłacić Saudi Aramco za 30 proc. w Rafinerii Gdańskiej.

Dr Dariusz Wieczorek z Wydziału Zarządzania Uniwersytetu Gdańskiego wyliczył, że do tej pory PKN Orlen uzyskał blisko 5 mld złotych z tytułu sprzedaży aktywów Lotosu w ramach środków zaradczych. Z tego ponad miliard złotych to kwota uzyskana ze sprzedaży 30 procent udziałów w Rafinerii Gdańskiej. Z wyliczeń dr. Wieczorka wynika, że strata ze sprzedaży aktywów w ramach środków zaradczych mogła wynieść 4,4 mld złotych.

W styczniowym oświadczeniu PKN Orlen wskazywał, że "aktywa, które trafiły do Saudi Aramco, zostały wycenione na 2,3 mld zł i taka była wartość tej transakcji". "Wyceny zostały przygotowane przez niezależnych zewnętrznych doradców, a międzynarodowe banki inwestycyjne przeprowadziły na potrzeby tej transakcji tzw. fairness opinion" - zapewniano.

"Sprzedaż 30 procent rafinerii, a do tego solidnemu partnerowi to duży sukces. Gdańska rafineria jest jedną z mniejszych w regionie, a do sprzedaży wyznaczono pakiet mniejszościowy, który nie daje nad nią kontroli" - podkreślał płocki koncern.

Spółka wielokrotnie zapewniała, że fuzja z Lotosem nie obniża bezpieczeństwa energetycznego Polski. "To właśnie współpraca z Saudi Aramco pozwala na zabezpieczenie dodatkowej ilości ropy do Polski w sytuacji trwania wojny. Pozwala również na dalsze uniezależnienie się od rosyjskich surowców" - mogliśmy przeczytać w oświadczeniu opublikowanym na początku roku