Rozliczenie fuzji Orlenu z Lotosem. "Część aktywów Lotosu sprzedana poniżej wartości"

W sierpniu 2022 roku dokonała się fuzja PKN Orlen i Grupy Lotos. Płocki koncern otrzymał od Komisji Europejskiej zgodę na połączenie, wcześniej musiał jednak przedstawić środki zaradcze.

W czwartek odbyło się posiedzenie zespołu ds. wyjaśnienia okoliczności i skutków sprzedaży aktywów i majątku Grupy Lotos S.A., wywołanej przejęciem Grupy Lotos S.A. przez PKN Orlen. W posiedzeniu wziął udział m.in. dr Dariusz Wieczorek z Wydziału Zarządzania Uniwersytetu Gdańskiego. Wieczorek podał, jakie wpływy uzyskał do tej pory Orlen ze sprzedaży aktywów Lotosu. W prezentacji, która została wyświetlona podczas posiedzenia, napisano, że do obliczeń przyjęto kurs NBP z dnia 31 grudnia 2022 roku - 4,4018 zł za dolara amerykańskiego.

Jak zaznaczył ekspert, nie wszystkie informacje są pewne, "część z nich musiała zostać przeze mnie oszacowana na różne sposoby".

- Na pewno wiemy, że w 2022 roku z tytułu sprzedaży aktywów w ramach środków zaradczych wpłynęło 4,579 miliarda złotych. Takiej wartości wpływy zostały uzyskane w 2022 roku - mówił Wieczorek. Jak dodał, w 2023 roku była to kwota w wysokości 366 mln zł.

- Dodając to, co wpłynęło w roku bieżącym, mamy 4,945 miliarda złotych, czyli niecałe 5 miliardów złotych - wskazał.

Jak wyjaśniał dr Dariusz Wieczorek, to kwota, która wpłynęła do Orlenu m.in. z tytułu sprzedaży 30 procent udziałów w Rafinerii Gdańskiej. Zaznaczył przy tym, że pojawiają się pewne rozbieżności co do ostatecznej kwoty sprzedaży. - Widzę tutaj pewną rozbieżność, bo PKN Orlen podaje, że 1 miliard 74 miliony złotych uzyskał z tego tytułu, natomiast Saudi Aramco informuje, że 227 milionów dolarów. Jeżeli to zestawimy ze sobą, to wskazywałoby na kurs walutowy 4,73 złotego za dolara, w grudniu kurs był poniżej 4,50, ale nie mogę wykluczyć, że tutaj są jakieś rozbieżności wynikające na przykład z różnic kursowych - tłumaczył ekspert.

- Z Saudi Aramco wiemy, że sprzedaż 100 procent udziałów w spółce hurtowej, która obecnie się nazywa Aramco Fuels Poland, czyli była Lotos SPV1 - 248 milionów dolarów. To jest spółka, która posiada około jedną czwartą rynku hurtowego w Polsce. Pięćdziesiąt procent udziałów w spółce joint venture Lotos-Air, wspólnie z BP, za 10 milionów dolarów. To też wiemy z raportu Saudi Aramco, Orlen w żadnym momencie nie podał tej informacji do tej pory - mówił Wieczorek.

Jak wskazywał, Lotos Paliwa, czyli ponad 400 stacji Lotosu, sprzedano za 459 milionów dolarów. - W raporcie rocznym oraz rok temu, kiedy Orlen informował o umowach warunkowych, informowano o 610 milionach dolarów, plus/minus element zmienny. Widać tutaj dość duży minus, minus 150 milionów dolarów - przypominał.

W ocenie Wieczorka nie wiadomo, jaką kwotę ostatecznie uzyskano ze sprzedaży spółki Lotos Biopaliwa spółce Rossi Biofuel. - To wynikowo oszacowałem, dlatego że w żadnym miejscu ta informacja nie była przedstawiona, więc zapewne między 349 a 420 milionów (złotych) za spółkę Orlen uzyskał - mówił ekspert.

Do tego trzeba doliczyć Lotos Terminale zbyty na rzecz Unimotu. - Aktualnie jest mowa o 366,4 miliona złotych, natomiast Unimot informuje, że ta kwota wzrośnie do 450 na zasadzie tak zwanego earnoutu, czyli zysków z lat kolejnych. To jest normalna praktyka przy transakcjach fuzji - podkreślił dr Dariusz Wieczorek.

Z wyliczeń dr. Wieczorka wynika, że strata ze sprzedaży aktywów w ramach środków zaradczych mogła wynieść 4,4 miliarda złotych.

- Wartość aktywów objętych środkami zaradczymi, na podstawie informacji opublikowanych przez Orlen, wynosiła 10,8 miliarda złotych, natomiast jeżeli się odejmie zobowiązania związane ze zbywanymi aktywami, to wartość się zmniejsza do 9,4 miliarda złotych - wyjaśnił.

- (...) na sprzedaży majątku możemy wykazać stratę na poziomie 4,4 miliarda złotych - dodał ekspert.

W styczniowym oświadczeniu PKN Orlen wskazywał, że "aktywa, które trafiły do Saudi Aramco, zostały wycenione na 2,3 mld zł i taka była wartość tej transakcji". "Wyceny zostały przygotowane przez niezależnych zewnętrznych doradców, a międzynarodowe banki inwestycyjne przeprowadziły na potrzeby tej transakcji tzw. fairness opinion" - zapewniano.

"Sprzedaż 30 procent rafinerii, a do tego solidnemu partnerowi to duży sukces. Gdańska rafineria jest jedną z mniejszych w regionie, a do sprzedaży wyznaczono pakiet mniejszościowy, który nie daje nad nią kontroli" - podkreślał płocki koncern.

Czytaj więcej: Orlen pochwalił się zyskiem. "Proporcje na poziomie zbliżonym do okresu sprzed wojny">>>

Spółka wielokrotnie zapewniała, że fuzja z Lotosem nie obniża bezpieczeństwa energetycznego Polski. "To właśnie współpraca z Saudi Aramco pozwala na zabezpieczenie dodatkowej ilości ropy do Polski w sytuacji trwania wojny. Pozwala również na dalsze uniezależnienie się od rosyjskich surowców" - mogliśmy przeczytać w oświadczeniu opublikowanym na początku roku.