Rzecznik Macierewicza w Polskiej Grupie Zbrojeniowej. "Przyjmuje się pewnego rodzaju fikcję prawną"

Statut Polskiej Grupy Zbrojeniowej został zmieniony 31 sierpnia tego roku i zgodnie z nową wersją osoba zasiadająca w radzie nadzorczej nie musi spełniać wymogów związanych z wykształceniem oraz nie musi zdawać resortowego egzaminu.

Wymogi stawiane przed członkami RN w poprzedniej wersji statutu były zgodne z tymi, które nakłada na spółki Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 7 września 2004 r. w sprawie szkoleń i egzaminów dla kandydatów na członków rad nadzorczych spółek, w których Skarb Państwa jest jedynym akcjonariuszem.

Według prof. Katarzyny Bilewskiej, ekspertki z zakresu prawa handlowego, rozporządzenie RM nie ma zastosowania w przypadku PGZ.

- Polska Grupa Zbrojeniowa nie jest jednoosobową spółką Skarbu Państwa. Byłaby nią, gdyby Skarb Państwa jako osoba prawna miał tutaj 100 proc. akcji. Według informacji powszechnie dostępnych akcjonariat jest złożony. Wymogi dotyczące wykształcenia i kwalifikacji, wynikające z rozporządzenia, tutaj się nie stosują - powiedziała na antenie TVN24 prof. Katarzyna Bilewska z Katedry Prawa Handlowego UW.

PGZ należy kolejno do Ministerstwa Skarbu Państwa (37,13 proc.), Agencji Rozwoju Przemysłu SA (29.36 proc.) oraz Polskiego Holdingu Obronnego Sp. z o.o. (33,50 proc.)

Jak dodała ekspertka, żeby wyeliminować wymogi trzeba było dokonać zmiany statutu. Ale ta zmiana wchodzi w życie w momencie zarejestrowania jej przez sąd rejestrowy. - Taka zmiana nie została zarejestrowana, nie ma obecnie mocy wiążącej i póki co obowiązuje statut w starej wersji - zaznaczyła.

Bilewska tłumaczyła jednocześnie, że ostatnie zdanie w tym temacie należy do sądu rejestrowego. A ten - zdaniem gościa TVN24 - powinien bez zastrzeżeń przyjąć nowy statut grupy, a następnie informację o nowym członku rady nadzorczej. - Główne kompetencje należą tutaj do sądu rejestrowego, który bada tzw. podstawy prawnej wpisu. W tym przypadku chodzi o zbadanie, czy powołanie było zgodne ze statutem, czy też nie - wyjaśniała.

Ekspertka podkreśliła też, że Misiewicz został powołany na członka rady nadzorczej uchwałą Walnego Zgromadzenia, która obowiązuje dopóki nie zostanie zaskarżona lub negatywnie zweryfikowana przez sąd rejestrowy.

- W spółkach prawa handlowego jest tak, że uchwały Wlanego Zgromadzenia, nawet wadliwe i sprzeczne z prawem, obowiązują, póki sąd nie wypowie się co do ich prawidłowości. To jest zasada domniemania prawidłowości uchwały. Na razie tej uchwały nikt nie zaskarżył i prawdopodobnie nie zaskarży, skoro w tej spółce jest taki akcjonariat jaki jest - powiedziała Bilewska.

Według niej sąd rejestrowy najpierw odnotuje zmianę statutu, eliminującą wymogi dotyczące uczestnictwa w radzie nadzorczej spółki, a następnie oceni kwestię powołania nowego członka.

- Decyzja Walnego Zgromadzenia obowiązuje, ale jej ewentualna wadliwość musi zostać stwierdzona przez prawidłowy organ, żeby nie zaburzać normalnego funkcjonowania przedsiębiorstwa. To jest taka reguła gwarancyjna i ochronna w spółkach prawa handlowego. Nie można powoływać się na wadliwość bez orzeczenia sądu. Póki takiego orzeczenia nie ma, przyjmuje się pewnego rodzaju fikcję prawną, że nawet nieprawidłowa uchwała obowiązuje. I tu mamy do czynienia z taką sytuacją - wyjaśniała Bilewska.

- Znajdujemy się na szczególnym gruncie. Jesteśmy na styku przepisów dotyczących Skarbu Państwa i przepisów dotyczących spółek handlowych. Ustawodawca wszystkich sytuacji nie przewidział, a podstawowym reżimem dla spółek Skarbu Państwa jest regulacja kodeksu spółek handlowych, obowiązująca wszystkie spółki. I stąd być może zdarzają się takie sytuacje graniczne, które powodują, że mimo wszystko spółki Skarbu Państwa są traktowana tak jak każda inna spółka - mówiła ekspertka. W czwartek popołudniu mecenas Paweł Miłkowski, w rozmowie z tvn24bis.pl, zwracał uwagę na zapis na stronie internetowej Polskiej Grupy Zbrojeniowej (wśród dokumentów pdf u dołu strony) jest wyraźny komunikat, że zmiana statutu z dnia 31 sierpnia 2016 roku, jest dopiero przedmiotem rozpoznania przez sąd rejestrowy.

Tymczasem zgodnie z treścią art. 430 par. 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru, który zgodnie z komunikatem zarządu tej spółki i z informacja wynikającą z aktualnego Odpisu z KRS tej spółki, jeszcze nie nastąpił. - A zatem zmiana statutu dokonana w dniu 31 sierpnia b.r. jest jedynie propozycją dokonania tej zmiany ze strony zgromadzenia wspólników tej Spółki, Postanowienie sądu rejestrowego ma charakter konstytutywny czyli prawno-kształtujący tę zmianę statutu. Tym samym nadal obowiązuje statut sprzed dnia 31 sierpnia b.r. i jest to bezsporne - ocenił mec. Miłkowski w rozmowie z tvn24bis.pl.

Mec. Miłkowski dodał, że rozporządzenie obowiązuje niezależnie od tego, czy wzmianka o nim znajdzie się w umowie, bądź statucie. - Rozporządzenie z roku 2004 regulujące konieczne kwalifikacje członków Rad Nadzorczych i wskazane tam wyjątki od zasady konieczności posiadania tych kwalifikacji obowiązuje zawsze i niezależnie od tego czy wzmianka o tym rozporządzeniu znajdzie się czy nie w umowie czy statucie spółki. Umowa czy statut spółki nie może być bowiem nigdy sprzeczna z bezwzględnie obowiązującym prawem, które to prawo ma prymat nad zapisami umów czy statutów spółek handlowych - wyjaśnił prawnik. - Przygotowaną zatem nowelizację statutu należy traktować jako porządkującą zapisy statutu, poprzez wykreślenie zapisów zbędnych, bo nie mających wpływu na obowiązujący stan prawny - dodał mec. Miłkowski. Mec. Paweł Miłkowski nie ma wątpliwości, że decyzja PGZ o zmianie statutu jest bezprawna. - Nie mam wątpliwości, iż wybór do rady nadzorczej tej spółki osoby nie spełniającej wymogów określonych w przywołanym rozporządzeniu z roku 2004, powoduje, iż taka decyzja organów spółki jest decyzją pozbawioną mocy prawnej - podsumował ekspert.

Zwrócił także uwagę na brak jakichkolwiek dokumentów publikowanych na stronie PGZ, które formalnie świadczyłyby o powołaniu Misiewicza na członka rady nadzorczej. - Na marginesie pragnę wskazać, iż wśród aktualnych dokumentów opublikowanych na stronie Polskiej Grupy Zbrojeniowej nie ma uchwały Zgromadzenia Wspólników o powołaniu Bartłomieja Misiewicza do rady nadzorczej tej spółki, choć inne dokumenty publikowane są w hierarchii czasowej ich uchwalania - wspominał Misiewicz.

31 sierpnia br. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (NWZA) Polskiej Grupy Zbrojeniowej zmieniło swój statut. Porównaliśmy treść obu dokumentów grupy.

Zobacz Statut Polska Grupa Zbrojeniowa Spółka Akcyjna z 10 czerwca 2015 roku

Zobacz Statut Polska Grupa Zbrojeniowa Spółka Akcyjna z 31 sierpnia 2016 roku

Zmiany dotyczą głównie punktu 4. paragrafu 26, który traktuje właśnie o wymogach stawianym członkom rady nadzorczej.

W statucie z 10 czerwca 2015 roku widniał zapis dotyczący wymogów wskazanych w rozporządzeniu Rady Ministrów (z dnia 7 września 2004 roku). Reguluje ono, jakiego rodzaju szkolenia i egzaminy powinni odbyć kandydaci na członków rad nadzorczych.

Ale ten zapis zniknął z nowej wersji statutu uchwalonego 31 sierpnia 2016 roku:

Rozporządzenie Rady Ministrów w sprawie szkoleń i egzaminów dla kandydatów na członków rad nadzorczych spółek, w których Skarb Państwa jest jedynym akcjonariuszem przewiduje odbycie przez kandydata specjalnego kursu (z wyszczególnionym przez rozporządzenie programem), który kończy się egzaminem państwowym przed komisją "wyznaczoną przez ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa". Paragraf 3. rozporządzenia wskazuje także, że "kandydaci na członków rad nadzorczych, z wyjątkiem kandydatów wybieranych przez pracowników, rolników i rybaków, powinni mieć ukończone studia wyższe". Rozporządzenie przewiduje również sytuacje, w których kandydaci z obowiązku zdawania egzaminów są zwolnieni. Są to m.in. sytuacje, w których posiadają tytuł naukowy doktora habilitowanego nauk prawnych i ekonomicznych, bądź posiadają wpis na listę radców prawnych, adwokatów, bądź biegłych rewidentów księgowych. Misiewicz nie odpowiada żadnej z tych sytuacji.

Tekst Rozporządzenia Rady Ministrów w sprawie szkoleń i egzaminów dla kandydatów na członków rad nadzorczych spółek, w których Skarb Państwa jest jedynym akcjonariuszem

- My, jako zarząd Polskiej Grupy Zbrojeniowej zostaliśmy poinformowani o zmianie składu rady nadzorczej PGZ w ten sposób, że do jej składu został wprowadzony pan Bartłomiej Misiewicz jako reprezentant MON. Uważamy tę decyzję za słuszną. To jest kolejny element zacieśniania tych więzi między MON a PGZ. Ten proces został rozpoczęty przez ministra Antoniego Macierewicza, który objął cały polski przemysł zbrojeniowy swoim nadzorem - mówił Maciej Lew-Mirski, członek zarządu PGZ w rozmowie z TVN24. Lew-Mirski dodał, że kandydatów na członków rady nadzorczej "oceniają po czynach". Jego zdaniem obowiązki rzecznika MON nie będą kolidowały z zadaniami członka rady nadzorczej, ponieważ posiedzenia rady nadzorczej odbywają się średnio co dwa, trzy tygodnie.

Kwestia wykształcenia rzecznika MON Bartłomieja Misiewicza od dawna budziła zainteresowanie. Misiewicz z wykształcenia jest technikiem farmacji. Na pytanie o jego wykształcenie we wczorajszych "Faktach po Faktach", Bartłomiej Misiewicz zapewniał, że "kończy studia licencjackie". Wyjaśniał także, skąd potrzeba pełnienia przez niego tej funkcji w PGZ. - Od listopada minister obrony narodowej sprawuje nadzór nad Polską Grupą Zbrojeniową. Zależało ministrowi, żeby w radzie nadzorczej zasiadał ktoś z kierownictwa resortu. Ponieważ wiceministrowie nie mają takiej możliwości prawnej, to dlatego minister powołał do tej rady mnie - odpowiedział Misiewicz. Mówiąc o swoim doświadczeniu, wskazywał na fakt, że od 10 lat współpracuje z Macierewiczem. Na pytanie o wykształcenie odpowiedział krótko: - Kończę studia licencjackie. - W Polskiej Grupie Zbrojeniowej nie jest wymagane uczestnictwo w takim kursie - odpowiedział zaś na pytanie, czy ma ukończony kurs zezwalający na zasiadanie w radach nadzorczych spółek skarbu państwa.

Okazało się, że to nie jedyna funkcja w państwowej spółce, którą pełnił Misiewicz. Jego nazwisko jeszcze dziś rano widniało na stronie internetowej spółki Energa Wytwarzanie - Ciepło Ostrołęka. Misiewicz pełnił tam funkcję sekretarza rady nadzorczej. Jednak już po godzinie 10.00 jego nazwisko zniknęło z listy władz spółki. Jak ustaliliśmy Bartłomiej Misiewicz złożył rezygnację z rady nadzorczej spółki Energa Ciepło Ostrołęka. Jego dymisja została przyjęta, jak informują politycy Prawa i Sprawiedliwości, jakiś czas temu.

Bartłomiej Misiewicz ma 26 lat i, jak sam zaznacza, od 10 lat jest bliskim współpracownikiem szefa MON Antoniego Macierewicza. Oprócz kierowania obsługą prasową resortu obrony jest też m.in. szefem Biura Zespołu Parlamentarnego Ds. Zbadania Przyczyn Katastrofy Smoleńskiej, szefem Biura Zespołu Parlamentarnego Ds. Skutków Likwidacji Wojskowych Służb Informacyjnych, członkiem Krajowej Komisji Rewizyjnej PiS, czy społecznym doradcą ds. politycznych prezydenta Radomska. Jak opowiada o sobie, działalność polityczną rozpoczął na przełomie 2006 i 2007 roku. Po katastrofie smoleńskiej zapisał się do PiS. Dwa lata później został członkiem Rady Politycznej tej partii. W 2015 r. wystartował bez powodzenia w wyborach parlamentarnych. Zdobył 1992 głosy. O Misiewiczu zrobiło się głośno 15 sierpnia br., kiedy otrzymał od szefa MON Antoniego Macierewicza medal "Za Zasługi dla Obronności Kraju". Zdaniem opozycji dostał medal nie za propagowanie obronności Polski, ale za bronienie Antoniego Macierewicza. W proteście przeciwko przyznaniu złotego medalu rzecznikowi MON swój medal zwrócił major Bogusław Pawlak.

Zobacz: Misiewicz w radzie nadzorczej PGZ. Ze statutu wykreślono zapis o szkoleniach

Autor: msz,ag,tol//km,gry//km / Źródło: tvn24bis.pl,