Miliardy złotych strat. Znamy ostateczne rozliczenie fuzji Orlenu z Lotosem

Grupa Orlen w czwartek opublikowała "Skonsolidowany raport półroczny". Płocki koncern podał, że zyskał na okazjonalnym nabyciu Grupy Lotos 8,546 mld zł. O co chodzi?

Orlen wyliczył, że wartość netto, czyli po odjęciu zobowiązań (kredytów, pożyczek), przejmowanego Lotosu wynosiła 23,579 mld zł. Orlen zapłacił natomiast akcjonariuszom Lotosu, czyli właścicielom spółki, 15,124 mld zł. Różnica pomiędzy tymi dwiema kwotami daje nam to, co w rachunkowości nazywa się "wynikiem na okazjonalnym nabyciu".

- Mówiąc wprost: Orlen zapłacił za Lotos o 8,5 mld zł za mało - wyjaśnił Łukasz Frątczak, reporter magazynu "Czarno na białym" w TVN24.

Kto na tym stracił? Akcjonariusze, czyli właściciele. Biorąc pod uwagę, że większościowym akcjonariuszem Lotosu był Skarb Państwa, to można założyć, że przynajmniej połowa tej straty - czyli ponad 4 mld zł - to strata Skarbu Państwa.

Widać to wyraźnie, jeśli porównamy dane z kolejnych raportów Orlenu.

W kwietniu 2023 roku Orlen opublikował swoje sprawozdanie roczne za 2022 rok. W tamtym czasie płocki koncern nie miał jednoznacznie wycenionych aktywów Lotosu, dlatego podawał jedynie dane szacunkowe. Wartość Lotosu szacowano wówczas na blisko 21 mld zł, wartość zapłaty przekazanej akcjonariuszom się nie zmieniła i wynosi 15,124 mld zł. Stąd różnica, czyli 5,9 mld zł to był szacunkowy zysk Orlenu na nabyciu Lotosu poniżej jego wartości.

Teraz te kwoty wzrosły. Orlen ostatecznie policzył, że składniki Lotosu warte były jednak o ponad 2,6 mld zł więcej, niż szacował. A że nie zmieniła się kwota, jaką Orlen zapłacił za Lotos, to i zysk Orlenu jest o ponad 2,6 mld zł większy. Co za tym idzie, strata akcjonariuszy Lotosu jest o ponad 2,6 mld zł większa.

Ciekawe są również powody wzrostu wartości Lotosu w ostatecznej wycenie. Okazuje się, że wcześniej Orlen szacował, że np. wartość niematerialna Lotosu (wartość znaku towarowego, rozpoznawalność, relacje przez dziesiątki lat budowane z klientami, sieć klientów) wynosi 57 mln zł. Po ostatecznej wycenie trzeba ją było podnieść ponad sześciokrotnie do wartości 365 mln zł.

Jeszcze większa pomyłka dotyczyła zapasów Lotosu. Orlen szacował bowiem wartość zapasów na nieco ponad 7,9 miliarda. Ostatecznie okazało się, że są warte o ponad 1,5 mld zł więcej - blisko 9,6 mld zł.

W ocenie Grupy Orlen "na wystąpienie zysku na okazyjnym nabyciu wpływ miał głównie fakt obserwowanego w okresie przed połączeniem niedoszacowania wartości rynkowej akcji spółek Orlen i Grupa Lotos (w przypadku obydwu spółek wartość księgowa skonsolidowanych aktywów netto na dzień połączenia znacznie przewyższała ich kapitalizację)".

"Wpływ na te wyceny miała przede wszystkim sytuacja makroekonomiczna oraz duża zmienność rynkowa spowodowana inwazją rosyjską w Ukrainie. Ponadto na nadwyżkę wartości przejętych aktywów netto nad oszacowaną wartością godziwą przekazanej zapłaty miał wpływ również fakt, że dla ustalenia parytetu wymiany nie był brany pod uwagę efekt realizacji środków zaradczych, jako zdarzenie jednorazowe, które zmaterializuje się już po połączeniu obydwu spółek" - wyjaśnił koncern.

Łukasz Frątczak zwrócił zatem uwagę, że Orlen z uporem twierdzi, iż wartości podawane w sprawozdaniu to wartość księgowa Lotosu, która jest wyższa niż wartość rynkowa firmy. Problem w tym - jak zauważył reporter magazynu "Czarno na białym" w TVN24 - że stoi to w sprzeczności z przepisami MSSF (Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej), według których rozliczana jest fuzja.

"Wartość godziwa jest ceną, którą otrzymano by za zbycie składnika aktywów lub zapłacono by za przeniesienie zobowiązania w transakcji przeprowadzonej na zwykłych warunkach na głównym (lub najkorzystniejszym) rynku na dzień wyceny w aktualnych warunkach rynkowych" - czytamy w definicji zawartej w MSSF 13. Orlen wyliczył wartość godziwą w przypadku Lotosu na 23,5 mld zł.

Jeszcze jaśniej pisze o tym jedna z największych międzynarodowych firm audytorskich Grant Thornton. "Wartość godziwa (ang. fair value) jest szacowana według zaleceń MSSF 13. Ustalenie wartości godziwej (ang. IFRS 13 Fair value) oznacza kwotę, za jaką w warunkach rynkowych składnik aktywów mógłby zostać wymieniony, a zobowiązanie uregulowane, pomiędzy zainteresowanymi i dobrze poinformowanymi stronami transakcji" - czytamy w informacji na stronie organizacji.

W sierpniu 2022 roku dokonała się fuzja PKN Orlen i Grupy Lotos. Płocki koncern otrzymał od Komisji Europejskiej zgodę na połączenie, wcześniej musiał jednak przedstawić środki zaradcze. W kwietniu br. poinformowano o zakończeniu realizacji środków zaradczych, po tym, jak została zawarta umowa rozporządzająca pomiędzy PKN Orlen a Unimot Investments, przenosząca na Unimot Investments 100 proc. akcji w Lotos Terminale.

Ponadto w ramach środków zaradczych Saudi Aramco kupiło 30 proc. udziałów w rafinerii Lotosu, węgierski MOL przejął ponad 410 stacji paliw Lotosu, a Unimot - bazy paliw.

Kontrowersje budziła umowa Orlenu z Saudi Aramco, którą zawarto pod koniec listopada. Dziennikarze programu "Czarno na białym" w TVN24 dotarli do projektu umowy ze światowym gigantem paliwowym. Miało z niego wynikać, że po fuzji Orlenu i Lotosu Polska może utracić kontrolę nad Rafinerią. Nie wiadomo, czy zapisy projektu znalazły się w finalnej umowie.

Rafineria Gdańska od 1 stycznia 2023 roku - już po opublikowaniu informacji przez "Czarno na białym" - została wpisana do wykazu podmiotów podlegających szczególnej ochronie. Z wnioskiem o to wystąpiło Ministerstwo Aktywów Państwowych. Wpisanie Rafinerii Gdańskiej do wykazu podmiotów podlegających ochronie spowodowało, że kontrolę nad spółką będzie miał minister aktywów państwowych.

Zgodnie z ustawą inwestorzy mają obowiązek poinformowania ministerstwa o planowanym kupnie udziałów w jednej ze strategicznych spółek. Minister może zablokować taką transakcję, jeśli uzna, że istnieją przesłanki zagrożenia dla bezpieczeństwa i porządku publicznego. Taka decyzja może być zaskarżona do sądu. Do tego wykazu został też dopisany Unimot.

Wątpliwości ekspertów wywoływała cena, jaką miało zapłacić Saudi Aramco za 30 proc. w Rafinerii Gdańskiej oraz inne kwoty z tytułu sprzedaży aktywów Lotosu w ramach środków zaradczych.